股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-105 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于调整公司高级管理人员称谓并相应修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月20日召开的第八届第十一次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员 称谓并相应修订〈公司章程〉的议案》，该议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下： 一、拟调整公司高级管理人员称谓 为顺应公司战略发展，优化公司管理架构，搭建首席执行官团队及各总监体系建设，公司拟对高级管理人员称谓进行调整，调整后公司高级管理人员包括：首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监、董事会秘书。 二、拟修订《公司章程》相应部分的内容 1、原章程第十条： 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 修订为： 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和公司高级管理人员。 2、原章程第十一条： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 修订为： 本章程所称公司高级管理人员是指公司的首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、人力资源总监、财务总监、风控总监、董事会秘书。 3、原章程第六十六条： 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 修订为： 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官及其他公司高级管理人员应当列席会议。 4、原章程第七十二条： 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前，会议记录还包括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 修订为： 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和公司高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前，会议记录还包括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 5、原章程第八十一条： 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 修订为： 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和公司高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 6、原章程第九十五条： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 修订为： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司高管，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 7、原章程第九十六条： 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。修订为： 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 8、原章程第一百零七条： 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 修订为： 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 9、原章程第六章： 总裁及其他高级管理人员 修订为： 首席执行官及其他高级管理人员 10、原章程第一百二十五条： 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 修订为： 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、人力资源总监、财务总监、风控总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 11、原章程第一百二十八条： 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 修订为： 公司高级管理人员每届任期3年，可连聘、连任。 12、原章程第一百二十九条： 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成董事会下达的各项生产经营指标； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 推动企业各项管理体系、企业文化和管理干部队伍建设，详细了解、 监督管理干部日常工作情况； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 修订为： 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成董事会下达的各项生产经营指标； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司的其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 推动企业各项管理体系、企业文化和管理干部队伍建设，详细了解、 监督管理干部日常工作情况； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 13、原章程第一百三十条： 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 修订为： 首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。 14、原章程第一百三十一条： 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 修订为： 首席执行官工作细则包括下列内容： (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 15、原章程第一百三十二条： 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 修订为： 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 16、原章程第一百三十三条： 副总裁由董事会聘任或者解聘，副总裁负责协助总裁工作。 修订为： 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘，其他高级管理人员负责协助首席执行官工作。 17、原章程第一百三十六条： 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 修订为： 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 三、其他说明 高级管理人员职务称谓调整后，实际任职人员并未发生变化。 以上条款变更后的最终表述以政府管理部门最后核准的内容为准。 本次修订公司章程事项尚需获得公司股东大会的批准，敬请投资者注意风险。 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2017年10月21日