证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-050 债券代码：122112 债券简称：11沪大众 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 受让股权公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 大众交通：大众交通（集团）股份有限公司 万豪投资：上海万豪投资有限公司 万达信息：万达信息股份有限公司 世合实业：上海世合实业有限公司 重要内容提示： 交易内容：本公司以现金人民币1.49781888亿元受让上海世合实业有限 公司40%股权 本次交易不构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 交易实施尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工 商登记手续 一、交易概述 （一）2017年10月20日，本公司和大众交通与万豪投资、万达信息在上海 签署了《关于上海世合实业有限公司之股权转让协议》，本公司和大众交通共同受让万豪投资、万达信息合计持有的世合实业100%股权（其中万豪投资持有80%股权、万达信息持有20%股权）。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日 为 2017年 8月31日的《大众交通（集团）股份有限公司、上海大众公用事业 （集团）股份有限公司拟股权收购行为涉及的上海世合实业有限公司股东全部权益价值评估报告》，本协议股权转让价款共计人民币3.7445472亿元。其中，本公司以人民币1.49781888亿元出资受让世合实业40%股权，大众交通以人民币2.24672832亿元出资受让世合实业60%股权。本次股权交割完成后，大众公用将持有世合实业40%股权，大众交通将持有世合实业60%股权。 （二）公司已于2017年10月19日经董事长、总经理办公会议审议通过了 《上海大众公用事业(集团)股份有限公司关于收购上海世合实业有限公司股权的议案》。本次交易无需提交董事会或股东大会。 （三）本次受让股权尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。 二、交易各方的基本情况 （一）交易对方一 1、名称：上海万豪投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市徐汇区钦州北路120号259室 主要办公地点：上海市静安区南京西路1600号306室 法定代表人：李光亚 注册资本：人民币4,000万元 主营业务：经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品等。 主要股东：史一兵 主要业务最近三年发展状况：以从事高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询等业务为主。 2、交易对方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。 3、截止2016年12月31日, 万豪投资资产总额为人民币392,401.75万元， 负债总额为人民币383,848.00万元，所有者权益为人民币8,553.75万元。2016 年度营业收入为0元，净利润为人民币1,358.99 万元。 （二）交易对方二 1、名称：万达信息股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（上市） 注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层 主要办公地点：上海市联航路1518号 法定代表人：史一兵 注册资本：人民币103,108.2642万元 主营业务：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务等。 主要股东：上海万豪投资有限公司 主要业务最近三年发展状况：以从事计算机专业领域内的技术咨询、开发等业务为主。 2、交易对方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。 3、截止2016年12月31日, 万达信息资产总额为人民币602,740.26万元， 负债总额为人民币369,947.03万元，所有者权益为人民币227,605.88万元。2016 年度营业收入为人民币207,503.88万元，利润总额为人民币26,985.03万元， 净利润为人民币24,205.94万元。 （三）其他当事人情况介绍 其他与本次交易有直接关系当事人为大众交通（集团）股份有限公司，为本公司控股子公司。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称：世合实业40%股权。 2、交易类别：股权投资。 3、权属情况说明：世合实业出让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、世合实业最近一期的资产类型和账面金额列表如下（截止2017年8月 31日）： 单位：人民币万元 资产类型 账面金额 （经审计） 流动资产 82,479.28 固定资产 0.19 资产合计 82,479.47 负债合计 80,634.64 净资产 1,844.83 （二）交易标的基本情况 1、世合实业概况 名称：上海世合实业有限公司 主要股东： 股东 出资额（万元） 占注册资本比例 （%） 上海万豪投资有限公司 1600 80 万达信息股份有限公司 400 20 注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢258室 法定代表人：王晴岗 注册资本：人民币2,000万元 企业性质：有限责任公司 主营业务：房地产开发，物业管理，投资管理，资产管理，会展会务服务，展示展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2017年8月31日 （经审计） （经审计） 资产总额 129,221.55 82,479.47 负债总额 127,449.43 80,634.64 净资产 1,772.13 1,844.83 项目 2016年1-12月 2017年1-8月 （经审计） （经审计） 营业收入 0 0 净利润 -54.18 -40.39 3、世合实业2016年财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见《审计报告》（众会字（2017）第3521号）。世合实业 2017年1-8月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA51881号）。 （三）交易标的评估情况 1、评估情况 本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委许可评[2005]567号）。按照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2017）第2024号报告，评估对象为世合实业的股东全部权益，评估范围为世合实业的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债等，评估基准日为 2017年8月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提，各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据。 2、评估结论 （1）、评估结论 经资产基础法评估，世合实业在评估基准日的股东全部权益账面价值 18,448,265.38元，评估价值为374,167,734.67元。 资产评估结论汇总表 单位：人民币万元 资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 82,479.28 118,051.31 35,572.03 43.13 固定资产 0.19 0.10 -0.09 -47.37 资产合计 82,479.47 118,051.41 35,571.94 43.13 流动负债 80,634.64 80,634.64 负债合计 80,634.64 80,634.64 股东全部权益 1,844.83 37,416.77 35,571.94 1,928.20 （2）、评估结论与账面值比较增减原因分析 1）存货-开发成本增值43.13%，增值原因主要是评估对象取得于2014年， 近年来当地土地市场价格有较大涨幅。 2）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。 3）由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。本次仅对股东全部权益发表意见，故不涉及控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。 四、交易合同的主要内容及履约安排 （一）主要条款 1、合同主体：万豪投资、万达信息（作为转让方）和本公司、大众交通（作为受让方） 2、交易标的：万豪投资所持的世合实业 80%的股权和万达信息所持的世合 实业20%的股权。在本协议约定的股权转让交割完成后，本公司将持有世合实业 40%股权，大众交通将持有世合实业60%股权。 3、交易价格：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海世合实业有限公司股东全部权益价值评估报告》为参考依据，世合实业 100%股权的转让总价款为人民币3.7445472亿元。其中，万豪投资所持有的世合实业80%的股权作价为人民币2.99563776亿元，万达信息所持有的世合实业20%的股权作价人民币0.74890944 亿元。本次股权转让总价款由本公司与大众交通共同承担，其中本公司支付 40% ， 即 人民币 1.49781888 亿元，大众交通支付 60%，即人民币2.24672832亿元。 4、支付方式：现金 5、支付期限：本公司本次受让股权的总价款为人民币1.49781888亿元，将 前后分三笔支付。 （1）、在2017年10月20日前本公司需支付第一笔股权转让价款人民币1.08 亿元； （2）、在2017年 10月30日前本公司需支付第二笔股权转让价款人民币 0.21781888亿元； （3）、在以下先决条件全部满足之日起5个工作日内本公司需支付第三笔股 权转让价款人民币0.2亿元。该笔股权转让价款支付先决条件如下： 1） 徐汇滨江188S-0-1地块项目已四证齐备（因本公司与大众交通自身 原因导致四证未齐备的情形除外）； 2）万豪投资、万达信息与本公司、大众交通已就标的股权转让在上海联合产权交易所完成进场协议转让之全部手续； 3）万豪投资、万达信息与本公司、大众交通已就标的股权转让事宜办理完成世合实业股东变更之全部登记备案手续。 6、交付安排：股权转让交割日为2017年10月20日 7、合同的生效条件与时间：本协议于各方盖章、法定代表人/授权委托人签字且万豪投资、万达信息与任何其他第三方之前所订立的与受让目标股权相关的协议均终止之日起生效。 8、违约责任 （1）万豪投资、万达信息及世合实业任一方违反其在本协议中所作出或所承担的陈述、保证或义务的，作为违约方应当就本公司、大众交通所遭受的实际损失赔偿本公司、大众交通不超过标的股权转让总价款10%的违约金；（2）本公司、大众交通若未按本协议约定逾期支付任何一期全部或部分股权转让款（因股权转让款支付的先决条件未满足而拒绝支付或迟延支付的情形除外），本公司、大众交通作为违约方应当就守约方所遭受的实际损失赔偿守约方不超过标的股权转让总价款10%的违约金。（3）任何一方违反本协议保密条款的，违约方应向守约方支付人民币100万元的违约金。 （二）本公司已在《关于上海世合实业有限公司之股权转让协议》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。 五、涉及收购的其他安排 本次股权交割日之后世合实业的雇员及工作人员的劳动关系或者劳务关系将由本公司及大众交通决定并处理。本次股权交易完成后不会产生关联交易，且与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购所需资金拟通过本公司自有资金解决。 六、本次收购的目的及对上市公司的影响 1、公司通过购买世合实业股权，实现收购其所持有的物业项目，以自用和商业开发相结合，将有利于提升公司形象，完善公司现有资产结构，拓展新的经营领域，提高资金使用效率。 2、本次受让股权为协议受让，定价符合市场公允价值机制和公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 七、上网公告附件 1、《上海世合实业有限公司股东全部权益价值评估报告》； 2、《上海世合实业有限公司 2016 年审计报告》、《上海世合实业有限公司 2017年8月审计报告》。 特此公告。 上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会 2017年10月21日 报备文件 （一）董事长、总经理办公会议决议； （二）《关于上海世合实业有限公司之股权转让协议》； （三）资产评估机构从业资格证书； （四）会计师事务所从业资格证书。