证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临 2017-056 债券代码：122112 债券简称：11沪大众 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 出让子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 大众交通：大众交通（集团）股份有限公司 闵行小贷：上海闵行大众小额贷款股份有限公司 重要内容提示： 上海大众公用事业(集团)股份有限公司向大众交通（集团）股份有限公 司出让所持有的上海闵行大众小额贷款股份有限公司50%股权 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次出让股权尚需经上海市金融服务办公室、上海联合产权交易所审核 并到主管工商管理部门办理工商登记手续。 一、交易概述 （一）2017年12月8日，本公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海 签署《上海市产权交易合同》，本公司向大众交通出让所持有的上海闵行大众小额贷款股份有限公司10,000万股股权，占其总股本的50%。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2017年10月31日的《上海闵行大众小额贷款股份有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，出让价格为人民币10,250万元（大写壹亿零贰佰伍拾万元整）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）公司已于2017年11月27日经董事长、总经理办公会议审议通过了 《上海大众公用事业(集团)股份有限公司关于出让上海闵行大众小额贷款股份有限公司股权的议案》。本次交易无需提交董事会或股东大会。 （三）本次出让股权尚需经上海市金融服务办公室、上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。 二、交易对方情况介绍 1、名称：大众交通（集团）股份有限公司 企业性质：股份有限公司（中外合资、上市） 注册地：上海市徐汇区中山西路1515号12楼 主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼 法定代表人：杨国平 注册资本：人民币236,412.2864万元 主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。 主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。 3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 4、截止2016年12月31日, 大众交通总资产1,593,802.23 万元、净资产 926,924.15万元、主营业务收入 306,007.08万元、归属于母公司净利润 55,885.16 万元（以上均为经审计数据）。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称：上海闵行大众小额贷款股份有限公司10,000万股股权， 出让价格为人民币10,250万元。交易类别为出让股权。 2、本公司向大众交通所转让的闵行小贷10,000万股股权产权清晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况。截止2017年10月31日，闵行小贷作 为原告尚未了结的诉讼案件共8起，标的金额为6,205.50万元。上述案件闵行 小贷均已胜诉，目前正在执行中。 3、闵行小贷最近一年又一期财务报表的账面价值： 账面金额（万元） 资产类型 2016年12月31日 2017年10月31日 （经审计） （经审计） 流动资产 346.75 3,851.84 固定资产 18.62 11.68 资产合计 22,955.31 20,774.55 负债合计 813.14 373.83 净资产 22,142.17 20,400.71 （二）闵行小贷的基本情况 1、主要股东及各自持股比例： 序号 发起人名称 投资额 占注册资本比例 （万元） （%） 1 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 10,000 50 2 上海虹口大众出租汽车有限公司 4,000 20 3 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2,000 10 4 上海东富龙科技股份有限公司 2,000 10 5 上海古美资产经营管理有限公司 2,000 10 合计 20,000 100 主营业务：发放贷款及相关的咨询活动 注册资本：人民币20,000万元整 成立时间：2013年11月14日 注册地点：上海市闵行区古美路573号 2、最近一年又一期的主要财务指标: 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2017年10月31日 （经审计） （经审计） 资产总额 22,955.31 20,774.55 负债总额 813.14 373.83 净资产 22,142.17 20,400.71 项目 2016年1-12月 2017年1-10月 （经审计） （经审计） 营业收入 2,286.87 1,737.42 净利润 1,343.39 -41.45 3、闵行小贷2016年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见《审计报告》[信会师报字[2017]第ZA12347号]。2017 年1-10月份财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见《审计报告》[信会师报字[2017]第ZA16428号]。 （三）交易标的评估情况 1、评估情况 本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委许可评[2005]567 号）。按照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2017）第2031号报告，评估对象为上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股东全部权益，评估范围为上海闵行大众小额贷款股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、发放贷款及垫款、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。评估基准日为 2017年10月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法采用资产基础法和收益法，评估结论依据资产基础法。本次评估认定本资产评估报告所列的假设条件在评估基准日时成立。 2、对评估结论产生影响的特别事项 截至2017年10月31日，被评估单位作为原告尚未了结的诉讼案件共8起， 标的金额为6,205.50万元。上述案件被评估单位均已胜诉，目前正在执行中。 由于难以确定涉诉抵押物的处置时间和可收回金额，本次评估按企业计提并经审计审定后的贷款损失准备金额认定贷款损失。 3、评估结论 （1）、资产基础法评估结论 采用资产基础法得出上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股东全部权益价值20,502.26万元。 资产评估结论汇总表（资产基础法） 单位：万元 资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 3,851.83 3,876.16 24.33 0.63 非流动资产 16,922.71 17,033.78 111.07 0.66 发放贷款及垫款 16,301.63 16,415.69 114.06 0.70 固定资产净额 11.68 14.61 2.93 25.09 长期待摊费用 59.17 59.17 递延所得税资产 550.23 544.31 -5.92 -1.08 资产总计 20,774.54 20,909.94 135.40 0.65 流动负债 373.83 407.68 33.85 9.05 负债总计 373.83 407.68 33.85 9.05 股东全部权益 20,400.71 20,502.26 101.55 0.50 （2）、收益法评估结论 经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2017年10月31日，上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股东全部权益的评估价值为 10,565.28万元。 4、评估结论分析 本次评估采用资产基础法得出上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股东全部权益价值20,502.26万元，采用收益法得出上海闵行大众小额贷款股份有限公司的股东全部权益价值10,565.28万元。两者差异值为9,936.98万元，差异率为48.5%。 两者差异主要为： （1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。 （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 由于近年小贷行业不景气，收益下降，放贷风险较大，公司出于谨慎原则，仅使用自有资金放贷，利润率较低；另一方面，由于多笔诉讼导致部分资金冻结，短期内无法为企业带来收益。 经分析，我们认为，采用资产基础法评估的结果，更能反映上海闵行大众小额贷款股份有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值，即上海闵行大众小额贷款股份有限公司股东全部权益价值为205,022,633.06元。 5、评估结论与账面值比较增减原因分析 采用资产基础法评估结论，固定资产电子设备评估原值减值25.60%，评估 净值增值 25.06%，原值减值的主要原因为近年电子类设备技术发展迅速，更新 换代较快，市场价格下降。净值增值的主要原因为电子类设备实际可使用年限较企业计提折旧的年限长。 四、交易合同主要内容 （一）根据本公司与大众交通签署的《上海市产权交易合同》，主要条款如下： 1、合同标的：大众公用持有的闵行小贷10,000万股股份,占其总股本的50%； 2、交易价格：产权交易价款为人民币10,250万元 3、支付方式：现金一次性付款 4、支付期限：大众交通应在本合同生效且本次转让变更所需手续全部完成（包括但不限于闵行小贷出具证明大众交通为股东的权属证明、公司章程、董事、监事备案等）5个工作日内，将合同价款一次性支付至大众公用指定的银行账户。 5、交付安排：于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合闵行小贷办理产权交易标的的权证变更登记手续。 6、合同的生效条件和时间：本合同经大众公用、大众交通双方签字或盖章并自相关主管部门（包括但不限于闵行区及上海市金融办）批准之日起生效。 7、违约责任：1）大众交通若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向大众公用支付违约金，逾期超过20日的，大众公用有权解除合同，并要求大众交通赔偿损失。2）大众公用若逾期不配合大众交通完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向大众交通支付违约金，逾期超过20日的，大众交通有权解除合同，并要求大众公用赔偿损失。 （二）大众交通近三年经营情况正常，财务状况良好，本公司认为其支付能力不存在风险。 五、涉及出让股权的其他安排 大众交通同意闵行小贷继续履行与职工签订的现有劳动合同；同意本次股权转让涉及的闵行小贷债权债务转让后由闵行小贷继续承继。 六、出让股权的目的和对公司的影响 1、本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务整合所作出，本次交易有利于优化公司战略布局，有助于资本向公司主业集中，增强公司的核心竞争力，符合公司整体发展战略规划； 2、本次出让股权为评估价转让，交易经专业评估机构评估，定价符合公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 3、本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 4、本次出让子公司闵行小贷 50%股权，会导致本公司合并报表范围变更。 本公司不存在为子公司闵行小贷提供担保、委托其理财，以及闵行小贷占用上市公司资金等方面的情况。 八、上网公告附件 （一）上海闵行大众小额贷款股份有限公司2016年度审计报告、2017年1-10 月份审计报告； （二）《上海闵行大众小额贷款股份有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》。 特此公告。 上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会 2017年12月9日 报备文件 （一）上海闵行大众小额贷款股份有限公司第八次股东大会决议； （二）董事长、总经理办公会决议； （三）《上海市产权交易合同》； （四）立信会计师事务所的证券从业资格证书； （五）上海财瑞资产评估有限公司的证券从业资格证书。