1 证券代码： 600635 股票简称：大众公用 编号：临 2017-053 债券代码： 122112 债券简称： 11 沪大众 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 对子公司增资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 燃气集团：上海燃气（集团）有限公司 大众燃气：上海大众燃气有限公司 重要内容提示： ● 交易风险：本次增资尚需经主管工商管理部门办理工商登记手续。 ● 本公司过去 12 个月与同一关联人未进行过类别相关的交易；与不同关联 人未进行过类别相关的交易。 一、关联交易概述 1、 2017年11月17日本公司下属子公司上海大众燃气有限公司召开2017年第二 次股东会，会议经股东双方共同研究决定， 因大众燃气日常经营和对外投资的需 求，由股东双方按原有持股比例向大众燃气增资200,000,000元（人民币贰亿元）， 其中：上海大众公用事业（集团）股份有限公司增资100,000,000元（人民币壹 亿元），上海燃气（集团）有限公司增资100,000,000元（人民币壹亿元）。增资 款分两次认缴， 2017年内完成第一次认缴，第二次认缴拟在2018年内完成。 本次 增资完成后，大众燃气注册资本为人民币10亿元整， 本公司仍持有其50%股份， 燃气集团仍持有其50%股份。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 2、鉴于上海燃气（集团）有限公司持有本公司股份比例为5.21%，为本公司 2 第三大股东， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项 构成关联交易。 3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元，但未达到占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上。 4、本次增资尚需经主管工商管理部门办理工商登记手续。 二、 关联方介绍 （一）关联方关系介绍 上海燃气（集团）有限公司现持有本公司股份比例为5.21%，为本公司第三 大股东， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本公司与燃气集团 构成关联方关系。 （二）关联人基本情况 1、名称： 上海燃气（集团）有限公司 企业性质： 国有企业 注册地址： 上海市虹井路159号 主要办公地点：上海市虹井路159号 法定代表人： 王者洪 注册资本：人民币42亿元 主营业务：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施（含西气东输）， 投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业 主要股东：申能（集团）有限公司 2、主要业务最近三年发展状况：主要从事投资、建设、经营管理天然气管 网及其输配设施等业务。 3、 关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符 合相关法律法规的要求。 4、 截止 2016 年 12 月 31 日, 燃气集团总资产 238.94 亿元、净资产 99.36 亿元、主营业务收入 211.28 亿元、净利润 2.90 亿元，归属于母公司净利润 2.49 亿元（以上均为未审计数据）。 3 三、 关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称：本公司出资人民币 1 亿元整向大众燃气增资，增资完成后， 公司仍将持有大众燃气股份比例为 50%。 2、交易类别： 与关联人共同投资。 3、 权属情况说明：大众燃气的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的基本情况 1、 大众燃气概况 名称： 上海大众燃气有限公司 主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司占 50%股份，上海燃气（集 团）有限公司占 50%股份 注册地址：上海市 法定代表人： 杨国平 注册资本：人民币 80,000 万元 成立时间： 2001 年 1 月 企业性质：有限责任公司 主营业务： 煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃 气输配、燃气工程规划、设计施工、市政公用建设工程施工、管道建设工程专业 施工。 2、增资方式：本公司与燃气集团共同以现金方式 向大众燃气增资 200,000,000 元（人民币贰亿元），其中： 本公司增资 100,000,000 元（人民币 壹亿元），燃气集团增资 100,000,000 元（人民币壹亿元）。增资款分两次完成认 缴， 2017 年内完成第一次认缴，第二次认缴拟在 2018 年内完成。 3、增资前后股权结构： 增资前（ %） 增资后（ %） 上海燃气（集团）有限公司 50 50 上海大众公用事业(集团)股份有 限公司 50 50 合计 100 100 4 4、最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元 项目 2016 年 12 月 31 日 （ 经审计） 2017 年 9 月 30 日 （未经审计） 资产总额 433,246.57 447,042.29 净资产 109,930.01 118,413.27 项目 2016 年 1-12 月 （ 经审计） 2017 年 1-9 月 （未经审计） 营业收入 361,615.36 265,570.20 净利润 7,894.60 8,563.27 3、 大众燃气 2016 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见《审计报告》（ 信会师报字（ 2017） 第 ZA12784 号）。 四、本次增资的目的及对上市公司的影响 1、本次对大众燃气的增资系用于扩大其主营业务规模， 推动其主营业务收 入的持续增长，提升盈利能力，增加稳定利润增长点， 符合大众燃气可持续发展 的需要。 2、 本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则， 不会损害公司和广大股东的利益。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 1、 2017 年 11 月 13 日，公司独立董事发表事前认可意见,同意将公司与关 联方上海燃气（集团）有限公司共同向上海大众燃气有限公司增资 200,000,000 元的事项提交公司董事长、总经理办公会议审议。 2、公司于 2017 年 11 月 15 日经董事长、总经理办公会议审议通过了《关于 对上海大众燃气有限公司增资的议案》。 3、 2017 年 11 月 17 日，公司独立董事就本公司与关联方上海燃气（集团） 有限公司共同向上海大众燃气有限公司增资 200,000,000 元（人民币贰亿元）的 关联交易事项发表以下独立意见：本次董事长、总经理办公会议之前，公司已将 本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董 事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事长、总经理办公会议讨 论、表决；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》， 公司与关联方 5 上海燃气（集团）有限公司共同向上海大众燃气有限公司增资 200,000,000 元（人 民币贰亿元）的关联交易无需提交董事会和股东大会审议；本次关联交易切实可 行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及 全体股东的利益。 4、 2017 年 11 月 17 日上海大众燃气有限公司召开 2017 年第二次股东会， 审议通过了向上海大众燃气有限公司增资的议案。 六、 上网公告附件 （一）独立董事事前认可意见； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 上海大众公用事业（集团） 股份有限公司董事会 2017 年 11 月 20 日 报备文件 1、 大众公用董事长、总经理办公会议决议； 2、 大众燃气 2017 年第二次股东会会议决议。