证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-081 浙江久立特材科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益的公告 本公司及董事会全体成员保证 信息披露的内容真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 2、本次交易完成后，浙江久立泰祜涂层技术有限公司成为公司之全资子公司。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 为更好地服务于浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)整体发展战略目标，公司决定以自有资金收购上海泰祜实业有限公司及自然人方军锋合计持有的浙江久立泰祜涂层技术有限公司（以下简称“久立泰祜”）45%的股权。本次交易完成后，久立泰祜将成为公司全资子公司。 2、公司董事会审议情况 2017年10月19日，公司召开四届四十一次董事会，会议以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益的议案》。 3、独立董事意见 公司独立董事就本事项发表了如下意见：公司本次交易的定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金人民币6,957,788.49元收购久立泰祜45%的股权。 4、本次收购无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。 二、交易对方基本情况 （一）企业名称：上海泰祜实业有限公司 住 所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢577室 法定代表人：方军锋 注册资本：3000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：石油装备及零配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车零配件、机电设备及配件、电子产品及配件、通信产品、五金交电、工艺品、纺织品、日用百货、建筑材料、塑料制品、金属制品的销售，会务服务，商务信息咨询（不得从事经纪），管道建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）自然人名称：方军锋 国 籍：中国 身份证号码：430104********401X 三、交易标的基本情况 1、标的基本情况 企业名称：久立泰祜 住 所：湖州市南浔区双林镇镇西人民路 法定代表人：徐阿敏 注册资本：2000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：管道防腐加工、安装、维护及相关技术咨询服务；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、截至目前，久立泰祜资产及股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、收购前久立泰祜股权结构如下： 股东 持有出资额（万元）占注册资本比例（%） 公司 1100 55 上海泰祜实业有限公司 300 15 方军锋 600 30 合计 2000 100 4、久立泰祜财务数据情况 久立泰祜2016年（已经审计）及2017年7月（未经审计）财务数据如下： 单位：元 项目名称 2016年 2017年1-7月 资产总额 27,749,747.14 26,720,679.46 负债总额 13,705,129.72 14,976,068.99 应收账款 57,774.12 57,774.12 或有事项 0.00 0.00 净资产 14,044,617.42 11,840,368.12 营业收入 2,403,713.72 270,987.85 利润总额 -4,038,463.36 -2,300,006.95 净利润 -4,038,007.25 -2,300,006.95 四、本次交易主要内容 1、收购定价依据及价格 1.1本次收购以2017年7月31日为基准日，以成本法对久立泰祜的资产、负债及 股东全部权益进行评估，经坤元资产评估有限公司评估，最终久立泰祜的资产、负债及股东全部权益的评估结果如下： 金额单位：人民币元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 2,785,243.54 2,789,145.07 3,901.53 0.14 二、非流动资产 23,935,435.92 27,648,676.11 3,713,240.19 15.51 其中：可供出售金融资产 长期股权投资 其中：固定资产 18,270,878.27 18,958,220.00 687,341.73 3.76 在建工程 无形资产 5,664,101.54 8,690,000.00 3,025,898.46 53.42 其中：无形资产――土地 使用权 5,664,101.54 8,690,000.00 3,025,898.46 53.42 长期待摊费用 递延所得税资产 456.11 456.11 其他非流动资产 资产总计 26,720,679.46 30,437,821.18 3,717,141.72 13.91 三、流动负债 14,972,377.74 14,972,377.74 四、非流动负债 3,691.25 3,691.25 负债合计 14,976,068.99 14,976,068.99 股东权益合计 11,744,610.47 15,461,752.19 3,717,141.72 31.65 1.2经评估后久立泰祜在 2017年 7月 31日股东全部权益的评估价值为 15,461,752.19 元，以成本法根据以下公式进行计算：26,720,679.46（资产账面价值） +3,717,141.72（资产增值）-14,976,068.99（负债账面价值）=15,461,752.19元。 1.3 经公司与交易对方协商确认，上海泰祜实业有限公司将其持有久立泰祜出资额 300万元（占注册资本比例15%），以人民币2,319,262.83元的价格转让给公司；方军 锋将其持有久立泰祜出资额600万元（占注册资本比例30%），以人民币4,638,525.66 元的价格转让给公司。 2、支付方式 公司应于工商变更登记完成后30个工作日内将税后全部股权转让价款一次性支付给上海泰祜实业有限公司及方军锋。 3、协议生效条件 上海泰祜实业有限公司、方军锋和公司双方或授权代表签字或盖章之日起生效。 五、涉及收购资产的其他安排 1、本次收购资产不涉及人员安置情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。 2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。 3、本次收购资产不属于公司募投项目。 六、本次收购资产对公司的影响 本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将持有久立泰祜100%股权，久立泰祜成为公司全资子公司。本次交易符合公司整体发展战略目标，有利于推进公司可持续发展。 七、备查文件 1、四届四十一次董事会决议； 2、股权转让协议； 3、坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告。 特此公告。 浙江久立特材科技股份有限公司 2017年10月23日