证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2017-061 债券代码：112532 债券简称：17凯撒03 海航凯撒旅游集团股份有限公司 关于股东变更部分同业竞争（海南美兰机场旅游服务有限公司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司）承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）于近日接到公司控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）关于本公司2015年重大资产重组作出的有关解决同业竞争承诺的进展通知，根据其通知内容，本公司于2017年10月24日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股东变更部分同业竞争（海南美兰机场旅游服务有限公司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司）承诺事项的议案》，现就相关事项公告如下： 一、原承诺事项 海航集团有限公司、海航旅游集团有限公司关于避免同业竞争的承诺： “本次交易完成后，海航集团下属/海航成员单位中尚有6家公司与凯撒同盛在 业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航集团/海航旅游将促使该等企业及其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。 具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的控股股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航集团/海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。” 二、关于海南美兰机场旅游服务有限公司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司履行承诺的情况 ㈠海航集团已于2015年4月16日与凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（原名为 凯撒同盛（北京）投资有限公司，以下简称“凯撒同盛”）签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》（以下简称“托管协议”），已将海南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司，以下简称“美兰旅服”）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司，以下简称“天玛商服”）股权全部托管给本公司下属全资子公司凯撒同盛，并按照托管协议持续履行中。 ㈡美兰旅服已将有关旅游业务关停，并于2017年9月7日完成《旅行社业务经 营许可证》的注销，同步于2017年9月28日完成经营范围的变更及公司名称的变更。 ㈢天玛商服已将有关旅游业务关停，已于2017年1月22日完成经营范围的变更 及公司名称的变更，并于2017年3月31日完成《旅行社业务经营许可证》的注销。 三、本次申请变更部分承诺的原因 1、因美兰旅服主营业务包括机场运输服务及旅行社业务，该公司的机场运输业务是海口美兰机场不可分割的辅助性业务，经海航集团、海航旅游与美兰机场协商，本着有效解决同业竞争的原则，已将其旅行社业务关停及注销旅行社业务资质，并已完成经营范围及公司名称的变更，使其与凯撒旅游不再存在同业竞争的可能性；后续该公司将全力经营机场运输服务业务，不以任何方式经营与凯撒旅游主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。 2、由于天玛商服连续3年均处于亏损状态，多年来经营的旅游业务产品单一， 市场品牌度不高，发展空间有限，经股东方长时间沟通洽谈也未与外部第三方达成受让意向，本着有效解决同业竞争的原则，海航集团及海航旅游已将天玛商服的旅行社业务关停，注销旅行社业务资质并完成经营范围及公司名称的变更，前述操作完成后，目前天玛商服与凯撒旅游已不存在同业竞争的可能性。 鉴于上述原因，依据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团和海航旅游提请凯撒旅游董事会、股东大会批准予以变更上述解决同业竞争的方式，后续海航集团和海航旅游将持续履行避免与上市公司同业竞争的承诺，保障上市公司及其中小股东的利益。 四、本次部分承诺变更后的内容 为避免并有效解决同业竞争，海航集团及海航旅游拟对原承诺部分内容进行变更，变更后的承诺内容如下： “本次交易完成后，本公司下属尚有6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程 度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将本公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公司及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，本公司将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后承诺的期限内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。 具体解决方案为：（1）在本次交易完成后36个月内，大新华国际会议展览有限公司 将通过关停方式解决同业竞争；（2）在本次交易完成后24个月内，海航成员单位将 持有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方；（3）在本次交易完成后24 个月内，海南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质，并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。除前述涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，本公司自身及海航成员单位均不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。” 五、本次变更部分承诺所履行的审议及决策程序 ㈠董事会审议情况 本次事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，其中关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。 ㈡监事会审议情况 本次变更部分承诺事项已经凯撒旅游第八届监事会第十四次会议审议通过，具体审议意见如下： 本次股东变更同业竞争事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意本次承诺变更事项。 ㈢独立董事意见 1、本次关于股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项的相关议案审议、决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 2、本次关于股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更后的承诺明确了解决同业竞争的条件，不影响公司的业务独立性和正常的生产经营，有利于维护上市公司及中小股东的利益。同意将相关议案提交公司2017年第五次临时股东大会审议。 ㈣独立财务顾问意见 经独立财务顾问核查，海航集团、海航旅游延长部分承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表了独立意见，监事会出具了专项意见，本次海航集团、海航旅游延长部分承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项尚需公司股东大会审议通过。 综上，独立财务顾问就本次海航集团、海航旅游前述延长部分承诺履行期限事项及变更部分承诺事项无异议。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第八届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事意见； 4、《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项的核查意见》。 特此公告。 海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会 二�一七年十月二十五日