证券简称：福耀玻璃 证券代码： 600660 公告编号：临 2017－031 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于全资子公司租赁房产关联交易的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 释义： 在本公告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义： 公司、本公司 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司 《公司章程》 指 《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》 福耀欧洲 指 福耀欧洲玻璃工业有限公司 环创德国 指 环创德国有限公司 ? 本次关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》《公司章 程》 规定的需提交公司股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议，在公司 董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》 《公司章程》 的有关规定。 ? 关联交易对上市公司的影响 本次租赁的房屋面积合计为 57,809.95 平方米（其中道路面积 29,518.30 平方米）， 主要用于公司之全资子公司福耀欧洲生产经营使用。福耀欧洲采取以租代建的方式取得 并使用上述租赁房产， 使福耀欧洲能取得稳定的生产经营场所， 有利于扩大公司的生产 规模，提高公司资产的流动性，使公司能有更多的资金用于发展主业，提升公司的核心 竞争力。 ? 交易内容 本公司之全资子公司福耀欧洲向环创德国承租其所有的位于 OhmStrasse 1,73211 Leingarten, Germany 的标准厂房（「新厂房」），租赁房屋面积合计为 57,809.95 平方 米（其中道路面积 29,518.30 平方米） ； 第一年年租金为 290 万欧元（含增值税）（即 租金价格为每月每平方米 4.18 欧元，含道路面积）， 第二年起每年租金按 2.5%递增； 租赁期限为十二年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止。 ? 关联人回避事宜 因公司董事长曹德旺先生为环创德国的实际控制人，同时，他是本公司副董事长曹 晖先生的父亲， 根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及其他相关规定， 本公司之全资子公司福耀欧洲向环创德国租赁房产构成关联交易。在公司董事局对本次 关联交易事项进行审议表决时，关联董事曹德旺先生和曹晖先生已回避对该项关联交易 的表决。 一、关联交易的基本情况 1、本公司之全资子公司福耀欧洲拟向环创德国租赁其所有的位于 OhmStrasse 1,73211 Leingarten, Germany 的标准厂房 57,809.95 平方米（其中道路面积 29,518.30 平方米） ；第一年年租金为 290 万欧元（含增值税）（即租金价格为每月每平方米 4.18 欧元，含道路面积），第二年起每年租金按 2.5%递增； 租赁期限为十二年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止。 2、 2017 年 10 月 25 日，公司召开了第八届董事局第十六次会议，在关联董事曹德 旺先生和曹晖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通 过了《关于全资子公司向环创德国有限公司租赁房产的议案》。表决结果为：赞成 7 票； 无反对票；无弃权票。独立董事 LIU XIAOZHI(刘小稚)女士、吴育辉先生和程雁女士在 本项关联交易提交公司董事局审议前出具了事前同意的意见，并在公司董事局审议本项 关联交易时发表了同意的独立意见。 3、本项关联交易属于公司董事局的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。 4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大 资产重组。 二、关联方介绍 环创德国在中华人民共和国香港特别行政区公司注册处登记注册，公司编号： 1855403。环创德国注册成立于 2013 年 1 月，注册资本 1 万港币，其中曹德旺先生的出 资额为 1 万港币，占该公司注册资本的 100%。因公司董事长曹德旺先生为环创德国的 实际控制人，环创德国为本公司的关联方。 截止 2016 年 12月 31 日，环创德国的资产总额为 618.30 万欧元，负债总额为 618.35 万欧元， 股东权益为-0.05 万欧元， 2016 年未实现收入，实现营业利润-0.15 万欧元， 实现净利润-0.15 万欧元。（以上数据已经审计） 截止 2017 年 9 月 30 日，环创德国的资产总额为 3,337.75 万欧元，负债总额为 3,338.79 万欧元，所有者权益为-1.04 万欧元， 2017 年 1－9 月未实现收入，实现营业 利润-0.99 万欧元，实现净利润-0.99 万欧元。（以上数据未经审计） 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、租赁标的：福耀欧洲向环创德国租赁其所有的位于 OhmStrasse 1,73211 Leingarten, Germany 的标准厂房，租赁房屋面积为 57,809.95 平方米（其中道路面积 29,518.30 平方米）。 2、定价政策和交易价格： 本次房屋租赁的定价政策是以福耀欧洲所租赁房屋所在 地的市场价格为参考依据，并经租赁双方协商后确定。租赁房屋总面积为 57,809.95 平方米（其中道路面积 29,518.30 平方米） ，第一年年租金为 290 万欧元（含增值税） （即租金价格为每月每平方米 4.18 欧元，含道路面积），第二年起每年租金按 2.5%递 增。 3、租赁期限： 自 2018 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止。 4、交易结算方式：（ 1）合同签订后 45 日内，福耀欧洲支付 1,200 万欧元作为承租 环创德国的保证金，福耀欧洲 2018 年至 2021 年的租赁金额由该保证金中抵扣。如果福 耀欧洲未能履约租赁环创德国房产，或福耀欧洲于 2021 年前提前终止本合同，则保证 金不予退还；（ 2） 2022 年至 2029 年，福耀欧洲应于每年 6 月 30 日前支付当年度租金； 2022 年至 2029 年， 如果福耀欧洲提前终止合同，则福耀欧洲须支付环创德国 400 万欧 元的违约金。 5、其他： 租赁房屋的财产保险费用由环创德国承担；租赁房屋的内部新装修费用 由福耀欧洲承担；租赁期满，福耀欧洲若需继续租赁，应在合同到期前 60 天向环创德 国提出续租意向并与其协商办理续租手续， 在同等条件下， 福耀欧洲有优先承租权。 四、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况 福耀欧洲现时在德国共租赁三处不同位置的厂房进行生产经营，较为分散，不利于 管理，其与环创德国签约后，三处厂房将统一搬迁至新厂房，有助于集中资源及人力于 一处，新厂房按照福耀欧洲的现有生产条件进行建设，位置近邻客户，可满足福耀欧洲 的生产需求，确保租赁的长期稳定。福耀欧洲采取以租代建的方式取得并使用上述租赁 厂房，有利于扩大生产规模，提高公司资产的流动性，使公司能有更多的资金用于发展 主业，提升公司的核心竞争力。 五、 独立董事意见 1、在公司召开董事局会议审议本项关联交易前，独立董事 LIU XIAOZHI(刘小稚) 女士、吴育辉先生和程雁女士就本项关联交易发表了事前同意的意见，具体内容如下： “ 本项关联交易不影响公司及/或子公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无 关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立 性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。本人同意将上述子公 司向关联方租赁房产的关联交易事项提交公司董事局会议审议，在公司董事局会议对上 述关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避表决。” 2、在公司董事局会议审议本项关联交易时，独立董事 LIU XIAOZHI(刘小稚)女士、 吴育辉先生和程雁女士对本项关联交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：“本项 关联交易能为子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司形成稳定的配套设施，有利于扩大公司 的生产规模，符合公司业务发展的需要，采用以租代建方式取得并使用租赁房产，提高 了公司资产的流动性，使公司节约更多的资金用于发展主业，提升了公司的核心竞争力。 本项关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司及股东特别是无关 联关系股东的利益的情况。本人对子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司向关联方租赁房产 的关联交易事项表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第十六次会议在关联董事回 避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《公 司章程》的有关规定。” 六、独立财务顾问意见 由于租赁合同的有效期长于三年，故根据香港上市规则第 14A.52 条，本公司已聘 任八方金融有限公司为独立财务顾问，八方金融有限公司（以下简称“八方金融”） 于 考虑具有有关年期、与租赁性质类似的租赁安排是否属一般处理方法时，采取以下步骤： 1、查找了于 2016 年 8 月 1 日至租赁公告期间八家香港联合交易所有限公司上市公 司所进行的类似交易（「可资比较租赁」），同时，八方金融留意到，该等公司皆为营运 目的而取得核心场所。该等场所包括电影院、办公室、酒店、零售商店、工厂、港口及 仓储设施等，对彼等各自的营运起到至关重要的作用。所有可资比较租赁的租赁项目均 是为实现收入所不容忽视的关键实用工具。我们留意到， 八项可资比较租赁中，多数可 资比较租赁的租赁期限超过 10 年，且其中六项为持续关连交易。 2、制造型企业购买或租赁场所进行生产乃为惯例。八方金融认为， 本公司于租约 届满后无法保证能够物色到适当的地点及厂房。租赁合同项下的租赁安排为本公司提供 了长期稳定的租约，相较于购买经营场所或于各租约届满而于日后产生搬迁开支而言， 能够减少初期生产准备成本及购买成本，且迁至新厂房， 福耀欧洲能扩大企业生产规模 及产能并能确保厂房长期可用。 3、在德国，工商业及服务业领域的所有注册企业均必须根据公法加入德国工商会 （「工商会」）。德国各区均设有自己的工商会。工商会为具有强制会员制的公共机构。 海尔布隆－弗兰肯工商会拥有约 53,000 个该区域内的企业会员。该工商会所刊发的报 告被视为具有专业水平。根据工商会发布的一份报告， 2016 年新厂房毗邻区域的月租 金介乎每平方米 3.5 欧元至 7.0 欧元之间。根据租赁合同条款，新厂房 2018 年的月租 金为每平方米 4.18 欧元。 因此，八方金融认为新厂房的月租金与相邻区域的市场月租 金水平相若。 经计及上文所述，八方金融认为(i)租赁合同所订立的相关合同期属一般处理方法， 且符合类似交易普遍采纳之惯例；及(ii)本公司订立一项超过三年的租赁安排以取得较 具规模的生产基地（该厂房将根据福耀欧洲的生产需要而建造且靠近客户所在地）于商 业上可行。 七、 备查文件 1、本公司第八届董事局第十六次会议决议； 2、本公司独立董事关于本项关联交易事项的事前同意函及独立意见。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董 事 局 二○一七年十月二十六日