证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2017－065 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 关于调整2017年度日常关联交易预计的议案 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日 披露了《预计 2017 年日常关联交易的公告》（公告编号：2017-019）对公司 2017 年全年预计发生的关联交易进行了披露，并经2017年4月23日召开的第七届董事 会第二十次会议和2017年5月17日召开的2016年度股东大会审议通过。 截止目前，根据公司业务发展需要，拟调整与山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技集团”）、德国派纳有限公司（以下简称“德国派纳”）、株式会社瑞纳（以下简称“瑞纳”）、温州庄吉集团工业园区有限公司（以下简称“庄吉工业园区”）、温州庄吉服装有限公司（以下简称“庄吉服装”）日常关联交易的预计额度，具体情况如下： 一、调整日常关联交易额度的基本情况 2017年度日常关联交易预计的调整情况如下： 单位：万元 交易类型 关联方 关联交易 原预计 现预计交 截至目前 主要内容 交易额 易额 实际发生额 山东如意科技集团有限公司 18,000 20,000 12,567.17 向关联方 德国派纳有限公司 销售商品 2,000 6,000 1,772.64 销售 株式会社瑞纳 0 6,000 0.00 向关联方 德国派纳有限公司 采购 0 400 85.01 采购 里辅料 4-1 温州庄吉集团工业园区有限 电费 0 300 0 公司 温州庄吉服装有限公司 租赁 0 60 0 办公楼 租赁 温州庄吉集团工业园区有限租赁厂房 0 200 0 公司 合计 20,000 32,960 14,424.82 二、关联方介绍及关联关系 1、基本情况 （1）山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币405,406万元人民币，住所：济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 截止2017年6月30日的资产总额为5,478,280.73万元，净资产为2,056,674.33万元，2017年1-6月营业收入为1,694,601.32万元，净利润为45,091.79万元。（注：财务数据未经审计） 关联关系：如意科技集团直接持有公司11.66%股份、为公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司的控股股东，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。 （2）德国派纳有限公司，注册资本：100万欧元，住所：德国威廉港，法定代表人：鱼建华。经营范围：服装服饰的销售、批发、仓储。 截至2017年06月30日，资产总额1,303万欧元，净资产2,473万欧元，2017年1-6月份实现营业收入618万欧元，净利润57万欧元。（注：财务数据未经审计） 关联关系：德国派纳有限公司为如意科技集团的控股子公司，持有其84%的股权。 （3）株式会社瑞纳，注册资本：170亿5百万日元，住所：东京都品川区西五反田，法定代表人：北�x稔，公司主要经营范围：服装等纤维制品的加工、销售及进出口，贵金属、宝石、家用电器，书籍、印刷品，办公用品及日用品的销售及进口， 4-2 钟表，眼镜、化妆品、音响、相机、床上用品等生活用品的制造加工、销售及进出口，自行车、汽车的制造、销售及进出口，不动产的销售，办公设备、搬运机器、音响等租赁及代理业务，酒店宾馆的经营，物流业务，建筑施工和监理，旅游业务等及其相关业务。 截止2017年5月31日的资产总额为40,703百万日元，净资产为24,890百万日元，2017年第一季度营业收入为14,007百万日元，净利润为319百万日元。 关联关系：株式会社瑞纳为公司实际控制人所控制的公司，其中通过如意科技集团持有其32.90%的股权，通过济宁如意投资有限公司持有其20.10%的股权。 （4）温州庄吉集团工业园区有限公司，注册资本：人民币10,000万元人民币，住所：平阳县昆阳镇平瑞路586号，法定代表人：苏晓。经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品、日用百货的制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券、期货咨询）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日的资产总额为15,270万元，净资产为15,270万元，2017年1-9月营业收入为0万元，净利润为0万元。（注：财务数据未经审计） 关联关系：庄吉工业园区为如意科技集团控股股东的全资子公司，且公司董事苏晓女士为庄吉工业园区的法定代表人、董事、经理。 （5）温州庄吉服装有限公司，注册资本：人民币312.56万元人民币，住所：浙江省温州经济技术开发区括苍东路128号，法定代表人：苏晓。经营范围：生产销售服装、领带、裘皮服装、帽。 截止2017年9月30日的资产总额为2,230万元，净资产为2,230万元，2017年1-9月营业收入为0万元，净利润为0万元。（注：财务数据未经审计） 关联关系：庄吉服装为如意科技集团控股股东的全资子公司，且公司董事苏晓女士为庄吉服装的法定代表人、董事、经理。 2、履约能力分析 上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。 三、关联交易的主要内容 1、交易的定价政策及定价依据 4-3 公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格定价。 2、关联交易协议签署情况 公司与上述关联方之间根据具体发生的每笔销售业务，另行签订销售合同。根据协议约定账期，以电汇方式进行资金结算。 四、交易目的及对上市公司的影响 公司及子公司调整与上述关联方发生日常关联交易的额度，有利于公司保持稳定的销售业务，从而保障公司持续稳定的生产经营，对公司的主营业务发展具有积极意义。因此，上述预计发生的日常关联交易为公司及控制子公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要，有利于公司持续发展。 上述关联交易定价、结算办法是以市场价格、结算方式为基础，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。 五、其他事项 董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，调整预计2017年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 六、独立董事事前认可及独立意见 1、事前认可意见 本次调整日常关联交易额度是为公司及控股子公司正常生产经营所需，是根据公司业务及经营计划实际情况确定，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。该日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。 4-4 我们同意将此事项提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。 2、独立意见 本次调整日常关联交易额度是公司及控股子公司正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为；相关审议、决策程序符合相关规定；本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。 因此，我们同意本次调整日常关联交易额度事项，并将该事项提交股东大会审议，与本项交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。 七、保荐机构意见 经核查，中德证券认为：公司调整与上述关联方发生日常关联交易的额度，有利于公司保持稳定的销售业务，从而保障公司持续稳定的生产经营，对公司的主营业务发展具有积极意义。因此，上述预计发生的日常关联交易为公司及控制子公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要，有利于公司持续发展。 上述关联交易定价、结算办法是以市场价格、结算方式为基础，不存在损害公司和股东利益的情况；上述调整预计2017年日常关联交易经过了公司董事会、监事会同意，独立董事发表明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议。 综上，保荐机构同意公司调整预计2017年日常关联交易。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第四次会议决议。 2、公司第八届监事会第四次会议决议。 3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可和独立意见。 4、《中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司调整 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》。 特此公告。 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 董事会 2017年10月26日 4-5