证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2017�\130 金卡智能集团股份有限公司 关于公司收购湖北震新机电设备技术开发有限公司100%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年11月7日，金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金卡智能”)第三届第三十八次会议审议通过《关于公司拟收购湖北震新机电设备技术开发有限公司100%股权的议案》。根据公司战略规划，公司以自有资金3,750万元收购湖北震新机电设备技术开发有限公司（以下简称“湖北震新”）100%股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1. 张松林，男，出生于1963年，中国国籍，持有湖北震新50%股权。 2. 姚源，男，出生于1955年，中国国籍，持有湖北震新50%股权。 三、标的公司的基本情况 (一) 标的公司――湖北震新 1. 基本情况 企业名称：湖北震新机电设备技术开发有限公司 类型：有限责任公司 住所：武汉市武昌区徐东路南苑小区6号楼1单元3层1号 法定代表人：张松林 注册资本：叁拾万元整 营业期限：自2008年07月28日至2018年07月27日 经营范围：机械产品、电子产品、机电设备的开发及销售。 主要股东及持股比例(截至《股权转让协议》签订之日)： 序号 股东名称 持股比例 1 张松林 50% 2 姚源 50% 合计 100% 2. 标的资产概况 湖北震新主要财务指标(截至2016年12月31日) 单位：元 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 其他应收款 16,725,376.71 1,747,450.74 14,977,925.97 202,790.59 3,800,950.05 817,236.20 湖北震新主要财务指标(2017年1月1日至2017年8月31日) 单位：元 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 其他应收款 18,163,864.64 1,793,862.74 16,370,001.90 262,174.37 1,392,075.93 853,536.20 注：以上财务数据出自中汇会计事务所（特殊普通合伙）出具《财务尽职调查报告》。 （二）标的公司所投资的公司――武汉蓝焰自动化应用技术有限责任公司（以下简称“武汉蓝焰”） 1. 基本情况 企业名称：武汉蓝焰自动化应用技术有限责任公司 类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：武汉市�~口区古田二路215号 法定代表人：肖竹 注册资本：人民币：伍佰伍拾万元整 成立日期：1998年11月23日 营业期限：2010年09月15日至2040年09月15日 经营范围：燃气技术与设备、自动化控制技术与设备、机电产品应用技术及计算机系统应用技术的开发、生产、销售及售后服务,企业自营和代理各类商品及技术进出口业务，自有房屋租赁、设备租赁、仪器仪表检测服务（不含国家禁止、限制进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东及持股比例： 序号 股东名称 持股比例 1 武汉市天然气有限公司 34% 2 武汉市燃气热力集团有限公司 26% 3 港华投资有限公司 20% 4 湖北震新机电设备技术开发有限公司 20% 合计 100% 2. 武汉蓝焰资产概况 武汉蓝焰主要财务指标(截至2016年12月31日) 单位：元 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 应收账款 123,204,001.48 60,020,831.57 63,183,169.91 96,989,592.20 14,263,507.38 41,828,321.68 注：以上财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 （三）交易的定价政策及定价依据 经各方协商确定，标的公司股权估值以武汉蓝焰经确认的2016年净利润人民币1426.35万元的20%即285.27万元为基础，参考PE估值法进行估值，并考虑武汉蓝焰账面上尚有较大额未分配利润（2016年度经审计的未分配利润为5497.31万元），经三方谈判，确定湖北震新100%股权总估值为3,750.00万元。 （四）其他情况 本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易合同主要内容 (一)《股权转让协议》 1. 交易三方 (1)受让方：金卡智能； (2)转让方一：张松林； (3)转让方二：姚源； 2. 交易标的 张松林持有的湖北震新50%股权，姚源持有的湖北震新50%股权。 3. 交易价格 经协商确认，金卡智能受让张松林持有湖北震新50%股权的转让款为1,875 万元，金卡智能受让姚源持有湖北震新50%股权的转让款为1,875万元。 4. 违约责任 4.1 任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。 4.2 本协议签署后，任何一方无正当理由故意退出本次交易，该方需向守约 方支付1000万元作为赔偿，经双方协议一致退出本次交易的除外。 4.3 除本协议规定的其他权利外，守约方还有权要求违约方在十五（15）个 工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。 5. 税费 除非本协议另有规定，各自依据法律法规规定承担因本次交易而发生的或与之相关的税费。 五、本次收购的目的及对公司的影响 公司拟通过收购湖北震新100%股权，从而成为持有武汉蓝焰20%股权的股东。武汉蓝焰为武汉市天然气有限公司主要的燃气表及燃气计量管理系统供应商，以软件开发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，致力于为燃气经营企业提供全方位、多层面的高品质产品。其主要产品具体包括 IC 卡家用膜式燃气表和IC 卡工业用膜式燃气表；短信智能膜式燃气表（家用）；短信智能膜式燃气表（工业用）等。 目前，武汉城市发展处于快速上升阶段，天然气使用快速推广，市场前景较好。武汉市天然气有限公司（武汉蓝焰股东）拥有各类客户超过200万户，业务遍布武汉三镇，且武汉蓝焰近年业务发展势头较好，盈利水平也较高。若此次收购成功，公司有望与武汉蓝焰实现互利共赢、共同发展的目标。 六、风险提示 此次收购湖北震新100%股权，公司成为持有武汉蓝焰20%股权的股东，但湖北震新持股比例较小。 请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1. 第三届董事会第三十八次会议决议； 2. 中汇会计事务所(特殊普通合伙)出具的《湖北震新机电设备技术开发有限 公司财务尽职调查报告》； 3.中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字（2017）010211号审计报告。 特此公告。 金卡智能集团股份有限公司董事会 二�一七年十一月九日