国浩律师（上海）事务所 关 于 宁波赛耐比光电科技股份有限公司 股票发行合法合规性 之 法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433323 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二�一七年九月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目录 释 义......2 第一节 引言......5 第二节 正文......7 一、本次股票发行的主体 ...... 7 二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件...... 7 三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定8四、发行过程及结果合法合规性说明 ......11五、与本次股票发行相关的法律文件合法合规...... 12六、现有股东的优先认购安排 ..................................................................................................... 13 七、新增股份的限售安排 ...... 14 八、本次发行不涉及估值调整条款的情形...... 14 九、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形...... 14 十、关于私募投资基金及备案情况的核查...... 15 十一、关于募集资金的管理和披露情况 ...... 15 十二、本次发行不存在股权代持情形 ...... 15 十三、本次发行对象不存在持股平台 ...... 16 十四、发行人等相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象...... 16 十五、结论意见...... 17 第三节 签署页......18 1-7-1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 公司、发行人、赛耐比 指 宁波赛耐比光电科技股份有限公司 本次发行/本次股票发行 指 公司定向发行不超251万股（包含251万股） 人民币普通股股票的行为 中信证券 指 中信证券股份有限公司 致同会计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《宁波赛耐比光电科技股份有限公司章程》 发行人2017年7月11日于全国股份转让系统 《股票发行方案》 指 公告的《宁波赛耐比光电科技股份有限公司股 票发行方案》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 为本法律意见书之目的，不包括台湾、香港特 中国 指 别行政区和澳门特别行政区 本所 指 国浩律师（上海）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 1-7-2 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细 《股票发行业务细则》 指 则（试行） 《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 则》 指 管理细则（试行）》 《信息披露准则第4号》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 指第4号-定向发行申请文件》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》 指 致同验字（2017）第110ZC0307号《宁波赛耐 比光电科技股份有限公司验资报告》 元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元 1-7-3 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于宁波赛耐比光电科技股份有限公司 股票发行合法合规性之 法律意见书 致：宁波赛耐比光电科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波赛耐比光电科技股份有限公司（以下简称“赛耐比”或“发行人”）委托，担任其特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监督管理办法》、《信息披露准则第4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人申请在全国中小企业股份转让系统定向发行股票事宜出具本法律意见书。 1-7-4 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表法律意见书，并声明如下： （一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应使用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认； （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于发行人向本所提供的文件、资料及所做陈述与说明，在出具本法律意见书之前，发行人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所做陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人、主办券商或者其他有关单位出具的证明文件； （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （四）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统及相关监管部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； （五）本所律师仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格； （六）本所律师同意公司部分或全部按照监管部门的审核要求引用本法律意1-7-5 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认； （七）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 1-7-6 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次股票发行的主体 赛耐比系由宁波赛耐比光电有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200753254478A的《营业执照》；法定代表人为张莉；住所为宁波高新区科达路56号，注册资本为4,000万元，经营范围为普通货运（在许可证有效期内经营）。光电工程的设计、安装；照明电器及配件、电子零部件、电子控制装置的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；文化、体育用品、器材、机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品、纺织、服装及日用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为2003年08月20日，经营期限为2003年08月20日至长期。 经全国股份转让系统公司于2015年11月20日出具的《关于同意宁波赛耐 比光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7641号）同意，赛耐比的股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛耐比不存在法律、行政法规及《公司章程》规定的需要解散的情形。 综上，本所律师认为，赛耐比为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，具有本次发行的主体资格。 二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 （一）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司签发的公司的《证券持有人名册》，截至本次定向发行股票的股权登记日2017年7月21日，公司股东人数为9名，均为自然人股东。 根据《股票发行方案》，本次股票发行的认购对象为8名，其中公司在册股东 3名，新增自然人股东5名。本次股票发行完成后，赛耐比的股东人数将增加至 14名，均为自然人股东，股东人数累计未超过200人。 1-7-7 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （二）根据《监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 综上，本所律师认为，本次股票发行对象共计8名，股票发行完成后，赛耐 比累计股东人数未超过200人，符合《监督管理办法》第四十五条关于豁免向中 国证监会申请核准定向发行的条件，可豁免向中国证监会申请核准。 三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 （一）关于投资者适当性制度的有关规定 1.《监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（2）项、第（3）款规定的投资者合计不得超过35名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。” 2.《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” （二）本次发行对象 根据《股票发行方案》及最终认购结果，本次股票发行对象的基本情况及本次认购情况如下： 1-7-8 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 每股价格 认购股份 认购金额 序号 认购方 认购人类型 认购方式 （元） （股） （万元） 1 张莉 在册股东 5.0 1,000,000 5,000,000 现金 2 曲志华 监事 5.0 1,000,000 5,000,000 现金 3 邵全阳 在册股东 5.0 100,000 500,000 现金 4 王云宝 核心员工 5.0 100,000 500,000 现金 5 赵玲 核心员工 5.0 100,000 500,000 现金 6 屠赐益 监事 5.0 100,000 500,000 现金 7 夏梅盛 核心员工 5.0 60,000 300,000 现金 8 周海 在册股东 5.0 50,000 250,000 现金 合计 2,510,000 12,550,000 - 公司本次股票发行对象的基本情况如下： 1.在册股东 （1）张莉，女，1969年 4月 7日出生，中国国籍，身份证号 33020319690407****，2004年2月入职，现任赛耐比董事长兼总经理，公司在册 股东。 （2）邵全阳，男，1974年 3月 24日出生，中国国籍，身份证号 33262619740324****，2003年8月入职，现任赛耐比董事兼财务负责人，公司在 册股东。 （3）周海，男，1975年 9月 26日出生，中国国籍，身份证号 51302719750926****，2003年11月入职，现任赛耐比制造部经理，公司在册股 1-7-9 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 东。 2.监事 （1）曲志华，男，1980年 9月 12日出生，中国国籍，身份证号 41282919800912****，2011年1月入职，现任赛耐比监事兼研发部经理。 （2）屠赐益，男，1968年 10月 9日出生，中国国籍，身份证号 33020319681009****，2009年12月入职，现任赛耐比监事会主席兼采购部经理。 3.核心员工 （1）王云宝，男，1980年 8月 5日出生，中国国籍，身份证号 51021419800805****，2010年入职，现任赛耐比市场一部经理，为公司的核心员 工。 （2）赵玲，女，1986年 2月 4日出生，中国国籍，身份证号 37142519860204****，2011年入职，现任赛耐比市场二部经理，为公司的核心员 工。 （3）夏梅盛，男，1984年 2月 3日出生，中国国籍，身份证号 33090319840203****，2013年6月入职，现任赛耐比行政部经理，为公司核心员 工。 公司认定上述三名核心员工履行的程序如下： 1）2017年7月7日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关 于认定核心员工的议案》，同意提名王云宝、赵玲、夏梅盛为公司核心员工，公司董事会会议通过上述议案后，将认定公司核心员工的基本情况进行了公示，公示期届满后未有员工提出异议。 2）2017年7月21日，公司召开2017年第一次职工代表大会，审议通过了 《关于认定核心员工的议案》，同意提名王云宝、赵玲、夏梅盛为公司核心员工。 3）2017年7月21日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关 于认定核心员工的议案》，同意提名王云宝、赵玲、夏梅盛为公司核心员工。 4）2017年7月26日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过 《关于认定核心员工的议案》，同意提名王云宝、赵玲、夏梅盛为公司核心员工。 1-7-10 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上述核心员工认定程序符合《监督管理办法》第三十九条的规定，程序合法合规。 经核查，本次发行对象包含公司在册股东、监事及核心员工共计8名，均符 合《投资者适当性管理细则》第六条规定，且符合投资者适当性管理规定的公司在册股东、监事、核心员工合计不超过35人。因此，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 四、发行过程及结果合法合规性说明 （一）本次发行的批准和授权 1.2017年7月7日，赛耐比召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关 于认定核心员工的议案》、《关于修改 的议案》、《关于签署 》、《关于设立募集资金专项账户并签订 的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。 公司第一届董事会第十次会议审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》时，5名董事均为关联董事，均回避表决，直接提请2017年第四次临时股东大会审议。 2.2017年7月26日，赛耐比召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司股票发行方案的议案》、《关于认定核心员工的议案》、《关于修改 的议案》、《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于签署 》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定 的议案》。 公司 2017 年第四次临时股东大会审议《关于公司股票发行方案的议案》、 《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于提请股东大会授权董1-7-11 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 事会办理本次股票发行相关事宜的议案》时，关联股东张莉、李琪、范中兆、祝长军、邵全阳、周海回避表决。 （二）本次发行的结果 1.认购款项的缴纳情况 根据本次发行对象提供的银行汇款凭证，全部发行对象均在2017年8月1 日至2017年8月31日17:00（含当日17:00）之间，将全部认购金额支付至公司 指定的本次募集资金专用银行账户，各认购对象实际支付的金额与《股票发行方案》及《股份认购协议》约定的认购金额一致。 2.认购款项的验资情况 2017年9月13日，致同会计对公司本次发行进行了验资，并出具了《验资 报告》。经审验，截至2017年8月28日止，公司已收到股东认缴股款人民币1,255 万元，其中计入股本251万元，扣除此次发行费用547,169.81元后计入资本公积 9,492,830.19元，各股东均以货币出资，变更后的累计公司注册资本人民币4,251 万元，股本4,251万元。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。股票发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认并缴存至募集资金专项账户，发行人的本次发行结果合法有效。 五、与本次股票发行相关的法律文件合法合规 本次发行对象确定后，公司与全部认购对象分别签订了《股份认购协议》。 经核查，该等协议中当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《股份认购协议》及《股1-7-12 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，该认购协议已经发行人股东大会批准，认购协议均已合法生效，对发行人及发行对象具有法律约束力，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规。 六、现有股东的优先认购安排 （一）根据《股票发行业务细则》第八条，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，《公司章程》就股东对公司增发股票是否享有优先认购权并未进行约定。 （二）在公司第一届董事会第十次会议召开之前，公司已将本次发行的具体情况告知了公司现有股东。现公司的6名股东李琪、范中兆、祝长军、沈仲毅、王敏阳、向桂春已签署《放弃优先认购权承诺函》，承诺放弃本次股票发行的优先认购权。 （三）公司在册股东张莉、邵全阳、周海参与了本次股票发行认购，三人的优先认购上限和认购数量如下： 股东 认购前持股数（股） 认购前持股比例 优先认购上限 认购数量 （股） （股） 张莉 17,160,000 42.90% 1,076,790 1,000,000 邵全阳 680,000 1.70% 42,670 100,000 周海 200,000 0.50% 12,550 50,000 在册股东邵全阳在优先认购上限之外另行认购57,330 股，在册股东周海在 优先认购上限之外另行认购37,450股。 综上，本所律师认为，本次发行的股份认购安排履行了股东大会审议程序，并经非关联股东一致通过，充分体现了现有股东的真实意思，不存在侵犯现有股1-7-13 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 东优先认购权的情形，本次股票发行现有股东的优先认购的相关程序和结果符合《股票发行业务细则》和《公司章程》的要求。 七、新增股份的限售安排 根据《股票发行方案》及《股份认购协议》，本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份无自愿锁定承诺相关安排。本次股票发行完成并经全国股份转让系统公司备案后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可进入全国股份转让系统进行公开转让。 综上，本所律师认为，本次发行中关于新增股份限售的安排不存在违反《监督管理办法》、《股票发行业务细则》等法律、法规或规范性文件的情形，也不存在损害赛耐比或股东合法权益的情形。 八、本次发行不涉及估值调整条款的情形 根据赛耐比2017年第四次临时股东大会决议以及《股票发行方案》、《股份 认购协议》及《承诺函》，并经本所律师核查，赛耐比本次发行不涉及估值调整条款的情形。 九、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形 根据《股份认购协议》、《股票发行方案》及《验资报告》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 1-7-14 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 十、关于私募投资基金及备案情况的核查 根据《证券持有人名册》、《股票发行方案》，赛耐比在册股东及本次股票发行认购对象均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 十一、关于募集资金的管理和披露情况 （一）有关募集资金的专户管理情况 2017年7月26日，赛耐比召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关 于设立募集资金专项账户及签订 的议案》，并制定了《募集资金管理制度》。 2017年9月8日，赛耐比与上海浦东发展银行股份有限公司宁波江东支行、 中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，赛耐比已在上海浦东发展银行股份有限公司宁波江东支行开设募集资金专项账户，帐号为94080078801300000028，该募集资金专项账户仅用于存放募集资金。 （二）有关募集资金的信息披露情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于购置厂房。公司已于 2017 年7月11日公告的《股票发行方案》中，对于募集资金的上述用途予以披露。 综上，本所认为本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂公司融资的意见》规定的有关募集资金专户管理和募集资金信息披露要求。 十二、本次发行不存在股权代持情形 根据《股份认购协议》、《股票发行方案》、《验资报告》，并经本所律师核查，未发现有缴款人与认购人不一致情形或其他可能存在的股权代持情形。 同时，本次股票发行认购对象出具了《投资者书面声明》，承诺用于支付股份认购款的资金系自有资金，资金来源合法有效，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权力行使之情形；不存在通过协议、1-7-15 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在现实或潜在的权属纠纷。 综上，本所律师认为，发行人本次发行不存在股权代持情形。 十三、本次发行对象不存在持股平台 经本所律师核查，本次股票发行对象均为自然人，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，无违反《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》相关规定的情况。 十四、发行人等相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金 [2016]141 号）规定，“联合惩戒对象为最高人民法院公布的失信被执行人（包 括自然人和单位）”。 根据本所律师查询最高人民法院公布失信被执行人平台“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”（http://shixin.court.gov.cn/）、检索“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、检索信用中国“失信人黑名单查询”（http://www.creditchina.gov.cn/）。赛耐比及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，未被列入“全国法院失信被执行人名单”、“严重违法失信企业名单（黑名单）”及“失信人黑名单”。赛耐比的控股子公司江西甬宁电子科技有限公司未被列入“全国法院失信被执行人名单”、“严重违法失信企业名单（黑名单）”及“失信人黑名单”。本次发行对象张莉、曲志华、邵全阳、王云宝、赵玲、屠赐益、夏梅盛、周海未被列入“全国法院失信被执行人名单”及“失信人黑名单”。 综上，本所律师认为，赛耐比等相关主体和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 1-7-16 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 十五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，本次股票发行的结果合法有效。 本次发行尚需向全国股份转让系统公司报送材料、履行备案程序，并在公司股票登记存管机构中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记后，完成本次发行。 （以下无正文） 1-7-17