证券代码：870970 证券简称：常熟古建 主办券商：开源证券 常熟古建园林股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：2017年10月31日，书面通知。 2、会议召开时间：2017年11月10日 3、会议召开地点：常熟古建园林股份有限公司会议室 4、会议召开方式：现场会议 5、会议召集人：董事长孙召龙先生 6、会议主持人：董事长孙召龙先生 7、召开情况合法、合规、合章程性说明：此次董事会的召集、召开和审议程序符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 （二）会议出席情况 应出席董事会会议的董事人数共5人,实际出席本次董事会会议 的董事（包括委托出席的董事人数）共5人，缺席本次董事会会议的 董事共0人。 二、议案审议情况 （一）审议《关于 的议 案》 1、议案内容： 议案的具体内容详见常熟古建园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《常熟古建园林股份有限公司股票发行方案》（公告编号:2017-051）。 2、回避表决情况： 本议案涉及关联交易，全体董事回避表决，该议案直接提交股东大会审议。 3、提交股东大会表决情况： 因出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人，本议案直接提 请股东大会审议。 （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017 年第一次股票发行相关事宜的议案》 1、议案内容： 为保证高效、有序地完成公司2017年第一次股票发行工作，依 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司章程，公司董事会提请公司股东大会授权董事会向监管部门就公司本次定向发行股票事宜提出申请并授权公司董事会全权处理有关公司本次股票发行的一切事宜，包括但不限于以下事项：聘请中介机构及决定其服务费用；就本次定向发行股票事宜向政府有关部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改向政府有关部门、组织、个人提交的文件；签署与本次定向发行有关的必要文件及作出董事会认为与本次股票发行有关的必须、恰当或合适的行为、决定或决议；在本次股票发行完成后，对公司章程进行相应修改，办理工商变更登记以及其他相关事宜等。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 3、回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议《关于签署附生效条件的 的议案》 1、议案内容： 因本次股票发行对象确定，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关规定及交易需要，公司已与认购人签订附生效条件的《常熟古建园林股份有限公司股票发行认购协议书》。上述《股票发行认购协议书》约定了认购方式及支付方式、协议书的生效条件和生效时间、违约责任等内容。 2、回避表决情况： 本议案涉及关联交易，全体董事回避表决，该议案直接提交股东大会审议。 3、提交股东大会表决情况： 因出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人，本议案直接提 请股东大会审议。 （四）审议通过《关于修改 的议 案》 1、议案内容： （1）公司本次股票发行后，公司的注册资本、股份总数以及经营范围将发生变更，公司需按实际发行情况修改公司章程相关内容；（2）对公司章程中关于股权登记日与股东大会会议日期的间隔时间的规定进行修改。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 3、回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《常熟古建园林股份有限公司募集资金管理制度》 1、议案内容： 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关要求，公司制定了《常熟古建园林股份有限公司募集资金管理制度》，以建立集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度措施及信息披露要求，提请审议。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 3、回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于设立募集资金管理专户的议案》 1、议案内容： 为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的有关规定，公司拟设募集资金专项账户，并将该账户作为股票定向发行的认购账户。该募集资金账户仅用于存储、管理股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 3、回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于授权董事会签署 的议 案》 1、议案内容： 为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的有关规定，公司决定设立募集资金专用专户，并授权董事会按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的规定，在发行认购结束后验资前，与主办券商、募集资金专项账户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 3、回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于 的议案》 1、议案内容： 公司于2017年11月27日召开2017年第七次临时股东大会，审 议上述相关议案。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，不需要履行回避程序。 4、提交股东大会表决情况： 本议案无需提交公司股东大会审议。 三、 备查文件目录 （一）《常熟古建园林股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》； （二）《常熟古建园林股份有限公司股票发行方案》。 特此公告。 常熟古建园林股份有限公司 董事会 2017年11月10日