国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江海亮股份有限公司 调整限制性股票激励计划及 向激励对象授予限制性股票 之 法律意见书 北京上海 深圳杭州广州昆明 天津成都 宁波福州 西安南京 南宁香港 巴黎 BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINGTIANJINCHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNINGHONGKONG PARIS 浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 TheBuildingofGrandall,No.15YangGongDi,Hangzhou,Zhejiang,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二�一六年九月 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江海亮股份有限公司 调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书 致：浙江海亮股份有限公司 根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受海亮股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就海亮股份调整第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）及向激励对象授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。 （引 言） 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海亮股份限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 海亮股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海亮股份的股份，与海亮股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对海亮股份调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对海亮股份本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供海亮股份本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为海亮股份本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海亮股份调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 （正 文） 一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权 1、2016年8月5日，海亮股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，海亮股份第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于核实〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予权益的激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划激励对象名单出具了核查意见，认为列入本次股权激励计划的激励对象符合有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件。 2、2016年8月25日，海亮股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。海亮股份独立董事叶雪芳作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的上述三个议案的投票权。 3、根据海亮股份2016年第一次临时股东大会的授权，2016年9月1日，海亮股份第六届董事会第二次会议审议通过《关于对 进行调整的议案》及《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，因原激励对象赵欢均、胡献盟由于个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，海亮股份对本次股权激励计划的激励对象名单、授予限制性股票总数进行了调整，同时确定本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月1日。公司独立董事对本次限制性股票激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。 同日，海亮股份第六届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，对调整后的限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实确认，并同意确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2016年9月1日。 本所律师核查后认为，海亮股份本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 二、本次调整股权激励计划的内容 根据海亮股份第六届董事会第二次会议审议通过《关于对 进行调整的议案》，原激励对象赵欢均、胡献盟因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，海亮股份首次授予限制性股票的激励对象人数由195人调整为193人，授予限制性股票的总数由2,100万股调整为2,098万股。 调整后的股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表： 获授的限制性股 获授总量占授 获授总量占当前 姓名 职位 票数量（万股) 予总数的比例 总股本比例 朱张泉 董事长、总经理 160 6.41% 0.10% 陈东 董事、财务总监 35 1.40% 0.02% 姜少军 董事 35 1.40% 0.02% 金刚 董事 35 1.40% 0.02% 钱自强 董事、董事会秘书 10 0.40% 0.01% 中层管理人员（共119人） 1,514.5 60.63% 0.91% 核心骨干（共69人） 308.5 12.35% 0.18% 预留限制性股票 400 16.01% 0.24% 合计（共193人） 2,498 100% 1.49% 本所律师核查后认为，海亮股份本次调整限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 三、向激励对象授予限制性股票相关事项 （一）限制性股票的授予日 根据海亮股份第六届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划的首次授予日为2016年9月1日。 根据海亮股份2016年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本次股权激励计划授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 2016年9月1日，海亮股份独立董事发表了独立意见，认为海亮股份董事会确定的本次股权激励计划的首次授予日（2016年9月1日）符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份本次股权激励计划首次授予日的确定符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）限制性股票授予条件成就 经本所律师核查，海亮股份限制性股票激励计划授予条件已经成就： 1、截至本法律意见书出具日，海亮股份未发生以下任一情形： （1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]第4-00149号），海亮股份不存在最近一个会计年度（2015年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 （2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审 字[2016]第4-00149号）和《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2016]第4-00096号），海亮股份不存在最近一个会计年度（2015年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 （3）根据海亮股份公开披露资料并经本所律师核查，海亮股份于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，于2014年9月18日实施了2014年半年度利润分配方案、于2015年6月17日实施了2014年度利润分配方案、于2016年7月8日实施了2015年度利润分配方案。海亮股份上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和海亮股份公司章程的规定，除上述利润分配事项外，海亮股份上市后最近36个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最近36个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。 （4）海亮股份不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）海亮股份不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。 2、根据海亮股份监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就，海亮股份董事会向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等其他法律、行政法规、规范性文件的规定。 （三）本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 根据《股权激励计划（草案）》以及海亮股份第六届董事会第二次会议审议通过的《关于对 进行调整的议案》，因原激励对象赵欢均、胡献盟由于个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，海亮股份本次授予限制性股票的激励对象人数为193人，本次授予限制性股票的总数为2,098万股，授予价格为3.8元/股，预留限制性股票总数为400万股。 根据海亮股份于2016年8月26日公告的《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票情况的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000015774），海亮股份对本次股权激励计划内幕信息知情人及其近亲属在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖海亮股份股票及其衍生品种的情况进行了自查，确认《股权激励计划（草案）》公告前6个月内，海亮股份本次股权激励计划内幕信息知情人及其近亲属不存在股份变更行为，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。 2016年9月1日，海亮股份第六届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对调整后的限制性股票激励计划激励对象名单进行了再次核实确认，认为调整后的193名激励对象符合授予限制性股票的主体资格。 2016年9月1日，海亮股份独立董事发表独立意见，一致同意向符合条件的193名激励对象授予限制性股票2,098万股。 综上所述，本所律师认为，海亮股份本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 四、授予限制性股票的信息披露 海亮股份已于2016年8月6日公告了《第五届董事会第二十二次会议决议》、《第五届监事会第十三次会议决议》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《股权激励计划（草案）》及摘要》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次股权激励对象名单、独立董事意见、监事会对股权激励对象的核查意见、《独立董事公开征集委托投票权报告书》以及本所出具的《关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》等与本次股权激励计划相关的文件。 2016年8月19日，海亮股份公告了《浙江海亮股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》以及本所出具的《关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划之补充法律意见书》。 2016年8月26日，海亮股份公告了2016年第一次临时股东大会决议、《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票情况的自查报告》。 海亮股份将于董事会审议通过本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关议案后的次日随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、 监事会决议、独立董事意见、调整后的激励对象名单等文件。 海亮股份还应当按照《股权激励管理办法》的规定，在上述限制性股票授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 海亮股份本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次调整限制性股票激励计划的内容和程序符合《股权激励管理办法》的相关规定；海亮股份董事会向激励对象授予限制性股票授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；海亮股份本次限制性股票激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票均为合法、有效。 （结 尾） 本法律意见书出具日为2016年9月1日。 本法律意见书正本伍份，无副本。 （以下无正文） （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》签字页）国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：吴钢 张帆影 年 月 日