股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-111 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于收购泰�N房地产（沈阳）有限公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公 司”）拟与关联方曜基有限公司签订《股权转让协议》，以现金76,200.00万元 人民币购买香港国际建设投资管理集团有限公司（00687.HK）（以下简称“香港国际建投”）全资控股子公司曜基有限公司所持有的泰�N房地产（沈阳）有限公司100%的股权及附属于该等股权的全部权利与义务。 本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为解决上市公司同业竞争问题，公司拟与关联方曜基有限公司签订《股权转让协议》，以现金76,200.00万元购买其持有的泰�N房地产（沈阳）有限公司100%的股权。 因交易对方曜基有限公司与公司同属海航集团控制下的企业，双方为关联方，上述交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上。 上述交易尚需经公司股东大会、交易对方母公司香港国际建投董事会及股东特别大会审议通过。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 交易对方曜基有限公司与公司同属海航集团控制下的企业，构成关联关系。 （二）关联方基本情况 公司名称：曜基有限公司； 企业性质：私人股份有限公司； 成立时间：2007年4月20日； 已发行资本：港币10,000元； 注册地址：香港黄竹坑香叶道2号OneIslandSouth20楼； 业务性质：投资控股。 其主要股东及持股比例：香港国际建投地产发展投资有限公司持有其100% 的股权，香港国际建投持有香港国际建投地产发展投资有限公司100%的股权。 关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 截止2016年12月31日，其总资产港币88,436.00万元，总负债港币90,491.00 万元，总收入港币0万元，净利润港币1,267万元。截至 2017年 6月 30 日， 其总资产港币86.667万元，总负债港币91,525万元，总收入港币0万元，净利 润港币-2,803万元。（以上数据未经审计） 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司情况 公司名称：泰�N房地产（沈阳）有限公司； 企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）； 成立时间：2008年1月16日； 注册资本：10,830万美元； 法定代表人：范宁； 注册地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街118号甲； 经营范围：对竞买的沈阳市皇姑区宗地编号为：2006-014号黄河南大街西侧 地块进行房地产开发、销售以及自有房屋的租赁；自有车位的销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 其主要股东及持股比例：曜基有限公司持有其100%的股权。 泰�N房地产（沈阳）有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元 项目/报表日 2016年12 2017年8月 项目/报表年度 2016年 2017年1-8 月31日 31日 1-12月 月 总资产 173,133.80 140,716.53 营业收入 24,487.60 39,586.44 负债 108,041.18 75,975.52 利润总额 -1,848.87 -351.94 净资产 65,092.62 64,741.01 净利润 -1,848.87 -351.61 以上数据已经具有证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）本次交易将导致公司合并报表范围变更。泰�N房地产（沈阳）有限公司的股权不存在抵押受限。截止审计报告出具日，泰�N房地产（沈阳）有限公司未对外提供担保，无重大或有事项。 （三）标的公司的评估情况 本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的中威正信（北京）资产评估有限公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以 2017年8月31日为基准日，标的公司评估值如下： 单位：人民币；万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 140,047.86 151,352.52 11,304.66 8.07 2 非流动资产 668.67 864.86 196.19 29.34 3 其中：固定资产 668.34 864.53 196.19 29.36 4 递延所得税资产 0.33 0.33 0.00 0.00 5 资产总计 140,716.53 152,217.38 11,500.85 8.17 6 非流动负债 61,575.52 61,575.52 0.00 0.00 7 流动负债 14,400.00 14,400.00 0.00 0.00 8 负债合计 75,975.52 75,975.52 0.00 0.00 9 净资产（所有者权益） 64,741.01 76,241.86 11,500.85 17.76 选用资产基础法评估说明：由于被评估单位历史资料清晰，并且资产和负债的价值均可单独选用适当的方法进行评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此，本次评估选用资产基础法对企业价值进行评估。 采用资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为76,241.86万元，比 审计后账面净资产增值11,500.85万元，增值率为17.76%。 采用资产基础法确定的评估值增值原因为：存货、固定资产评估增值。 四、交易合同的主要内容及定价情况 （一）本次交易协议的主体 买方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司； 卖方：曜基有限公司。 （二）交易标的 各方同意，按照本协议约定的条款和条件，由卖方向买方出让泰�N房地产（沈阳）有限公司合计100%的股权（截至本协议签订日对应公司的注册资本金额为10830万美元）及附属于该等股权的全部权利与义务。 （三）交易价格及支付 关联交易价格根据净资产的评估价值确定，泰�N房地产（沈阳）有限公司100%股权价值76,241.86万元人民币。据此，交易双方一致同意泰�N房地产（沈 阳）有限公司100%的股权交易对价为现金76,200.00万元人民币。 买方应于交割日将对价款项的 50%通过转账方式支付到卖方指定的银行账 户。剩余对价款项，买方应在交割日后第180自然日（如遇节假日，则提前至前 一工作日）通过转账方式支付到卖方指定的银行账户。 买方在交割日按照规定向卖方指定的银行账户支付对价款项时，买方为卖方代扣代缴的股权转让税款将在对价中直接扣除并抵消，对价被视为相应向下调整。 （四）违约责任 如果任何一方（“赔偿方”）在协议中所作之任何陈述或保证不真实、不准确或存在误导，或不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，则该方应被视为违反协议。赔偿方除应履行本协议约定的其它义务外，还应赔偿和承担受偿方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于受偿方在赔偿方与受偿方之间，或者受偿方与任何第三方之间进行的任何诉讼中就权利要求或其他事宜的任何调查或评估合理发生的律师费、开支和其他收费）和责任。对于赔偿方赔偿上述费用的义务，赔偿方应在受偿方出示有合理详细说明的有关收据后，就各受偿方引发的所有上述费用偿付各受偿方。 在不损害协议的任何其他条款规定的前提下，如果违约方未履行其在协议项下的任何义务，守约方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。 （五）合同的生效条件 本合同经公司董事会及股东大会、交易对方母公司香港国际建投董事会及股东特别大会审议通过，各方签署后生效。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次公司收购股权是为了解决上市公司同业竞争问题，同时完善公司整体业务布局，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，优化资产结构和资源配置，有利于公司的长远发展和股东利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第八届董事会第十三次会议审议了《关于公司收购泰�N房地产（沈阳）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 七、独立董事意见 公司就本次与关联方曜基有限公司签订股权转让协议事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于收购泰�N房地产（沈阳）有限公司股权暨关联交易的议案》中所述的关联交易事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响。为有利于公司完善整体布局，解决同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第十三次会议审议。 公司独立董事就本次拟与关联方曜基有限公司签订股权转让协议事项，发表如下独立意见： （一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》 等法律法规以及公司《章程》的有关规定； （二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 （四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，解决同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。 八、备查文件 （一）公司第八届董事会第十三次会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； （四）股权转让协议； （五）中兴财光华审会字（2017）第328047号审计报告，中威正信评报字 （2017）第5059号评估报告。 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2017年11月14日