股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-113 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人：ConcessionáriaAeroportoRiodeJaneiroS.A. （里约热内卢机 场特许经营股份有限公司，以下简称“CARJ”） 本次担保金额：不超过841,500,000巴西雷亚尔（按照2017年11月13 日的汇率换算为：1,703,785,050元人民币）及其产生的利息和其他费用。 已实际为其提供的担保余额：无 本次担保是否有反担保：无 对外担保逾期的累计数量：无 因CARJ与BancoNacionaldoDesenvolvimentoEconmicoeSocial（以下 简称“BNDES”，即巴西国家开发银行）的1,106,000,000巴西雷亚尔贷款（以 下简称“前期贷款”，目前该贷款尚余987,000,000巴西雷亚尔有待清偿）即将 到期（该贷款担保事项已于2017年8月31日披露，公告编号：临2017-081）， BNDES同意在海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”） 收购RioDeJaneiroAeroportosS.A.（里约热内卢机场股份有限公司，以下简称 “RJA”）股权交割后，向CARJ发放一笔不超过1,650,000,000巴西雷亚尔的长 期贷款（以下简称“长期贷款”），用于偿还前期贷款。为此，提请股东大会授权公司高级管理人员办理为CARJ的长期贷款提供担保的具体事宜。 长期贷款偿还前期贷款后所剩余资金，能够有效补充CARJ的运营资金； 前期贷款偿还后，前期贷款上所存在的担保亦随之解除。 本次担保协议尚未签署，最终以实际签署内容为准 本次交易尚需提交股东大会审议 一、担保情况概述 （一）担保背景 1. 公司收购RJA 51%的股权（详见公司于2017年7月14日披露的《关于 收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告》，公告编号：临2017-063）。 截止目前，本次收购尚未完成交割。 2. 公司收购RJA股权交割后，须承接OTPA因CARJ 前期贷款（目前该贷 款尚余987,000,000巴西雷亚尔有待清偿）所承担的担保义务（详见公司于2017 年8月31日披露的《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 BancodoBrasilS.A.等银行提供担保的公告》，公告编号：临2017-081）。 3.因CARJ与BNDES的前期贷款即将到期，经协商，BNDES同意向CARJ 发放一笔不超过1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款，用于偿还前期贷款。该 笔长期贷款由两份贷款协议组成：（1）一份由CARJ和BancoSantander(Brasil) S.A.、BancoBradescoS.A.、BancodoBrasilS.A.以及CaixaEconmicaFederal等 四家巴西银行（合称“巴西银团”）所签署的转贷款协议，根据该协议，巴西银团同意向借款人提供一笔总额841,500,000巴西雷亚尔的转贷款（“银团贷款”），以及（2）CARJ和BNDES签署的一份直接贷款协议，根据该协议，BNDES同意向借款人提供一笔总额808,500,000巴西雷亚尔的直接贷款（“BNDES直接贷款”）。 （二）担保概述 因CARJ拟于公司收购RJA股权交割后，分别就前述银团贷款与巴西银团 签署贷款协议（以下简称“银团贷款协议”）、并就BNDES直接贷款与BNDES 签署贷款协议（以下简称“BNDES 直接贷款协议”），CARJ及其股东需为两 份贷款协议项下的贷款分别提供担保。担保形式内容如下： 1. 公司与ExcelenteB.V.（ChangiAirportsInternationalPte.Ltd.的控股子公 司，以下简称“Excelente”）将各自持有的RJA全部股权，同时RJA将其持有的 CARJ的全部股权共同质押给BNDES及BancoSantander (Brasil)S.A. 、Banco BradescoS.A. 、BancodoBrasilS.A. 、CaixaEconomicaFederal等银行； 2. 公司为 CARJ于银团贷款协议项下所负有的义务向巴西银团出具公司保 函，提供连带保证担保。如前所述，银团贷款的总金额不超过841,500,000 巴西 雷亚尔，在总金额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占51%。而新加坡 樟宜机场管理投资公司（ChangiAirportsInternationalPte.Ltd.，以下简称“樟宜 机场”）作为RJA的另一股东，为CARJ于BNDES 直接贷款协议项下所负有 的义务向BNDES出具公司保函，提供连带保证担保。如前所述，BNDES 直接 贷款的总金额不超过808,500,000巴西雷亚尔，在总金额1,650,000,000巴西雷亚 尔的长期贷款当中占49%。 （三）内部决策程序 经公司第八届第十三次董事会审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，通 过了《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担保的议案》，同意为CARJ向巴西银团不超过841,500,000巴西亚雷尔的银团贷款提供担保，并授权公司高级管理人员办理具体事宜：包括协商确定最终条款，签署、执行担保协议，以及办其他与本次长期贷款有关担保的事宜。 因CARJ的资产负债率超过70％，本次交易尚需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：ConcessionariaAeroportoRiodeJaneiro； 注册地址：巴西里约热内卢； 经营范围：运营巴西里约GIG机场； 主要财务数据： 单位：千巴西雷亚尔 项目 2016年财务数据 2017年1月至6月财务数据 （经审计） （未经审计） 总资产 15,797,337 15,966,944 负债总额 14,457,162 13,929,823 项目 2016年财务数据 2017年1月至6月财务数据 （经审计） （未经审计） 银行贷款总额 1,123,764 968,790 流动负债总额 2,078,968 2,192,416 其他负债 11,254,430 10,768,617 净资产 1,340,175 2,037,121 营业收入 826,623 461,241 税前净利润 -531,128 -293,276 税后净利润 -350,828 -193,874 三、担保协议的主要内容 本次担保协议尚未签署，最终以实际签署内容为准。 （一）所担保的债权 巴西银团根据银团贷款协议向CARJ发放的，不超过841,500,000巴西雷亚 尔的银团贷款（具体贷款数额以签署的银团贷款协议为准）。 （二）担保范围 不超过841,500,000巴西雷亚尔的银团贷款及其产生的利息和其他费用 （三）担保期限 直到银团贷款项下最终到期日之后两周年之日。 （四）担保方式 1. 公司与Excelente将各自持有的RJA全部股权，同时RJA将其持有的CARJ 的全部股权共同质押给BNDES及BancoSantander(Brasil)S.A. 、BancoBradesco S.A. 、BancodoBrasilS.A. 、CaixaEconomicaFederal等银行； 2. 公司与樟宜机场根据对RJA出资比例，分别为CARJ于银团贷款协议和 BNDES 直接贷款协议项下所负有的义务向银行出具公司保函，提供连带保证担 保：公司为CARJ于银团贷款协议项下所负有的义务提供保证担保（银团贷款的 总金额不超过841,500,000 巴西雷亚尔，在总额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期 贷款当中占51%），樟宜机场为CARJ于BNDES 直接贷款协议项下所负有的义 务提供保证担保（BNDES 直接贷款的总金额不超过808,500,000 巴西雷亚尔， 在总额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占49%）。 （五）其他增信方式 CARJ将其在贷款期间的应收账款质押给BNDES及BancoSantander(Brasil) S.A. 、Banco BradescoS.A. 、Banco doBrasilS.A. 、CaixaEconomicaFederal 等银行。 四、董事会意见 公司董事会结合CARJ的经营情况、资信状况，认为本次担保风险可控，担 保对象具有足够偿还债务的能力，本次担保有利于CARJ补充运营资金，长期贷 款协议签署后将偿还1,106,000,000巴西雷亚尔的前期贷款，前期贷款上的担保 也随之解除，因此同意公司为CARJ向巴西银团不超过841,500,000巴西亚雷尔 的银团贷款提供担保，并授权公司高级管理人员办理具体事宜：包括协商确定最终条款，签署、执行担保协议，以及办其他与本次长期贷款有关担保的事宜。 五、独立董事意见 公司独立董事就公司本次为 CARJ 提供担保事项，发表如下独立意见： CARJ资信状况良好，本次担保有利于CARJ补充运营资金，担保风险可控。本 次担保行为不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项尚需提交股东大会审议，同意公司为CARJ向巴西银团不超过841,500,000巴西亚雷尔的银团贷款提供担保，并同意授权公司高级管理人员办理具体事宜。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额989,704.68万元（不 包含本次担保）、公司对控股子公司提供的担保总额0万元（不包含本次担保）， 分别占2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为29.09%、0%； 截至本公告披露日，公司无逾期担保。 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2017年11月14日