证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2017-047 债券代码：136198 债券简称：16上药 01 上海医药集团股份有限公司 关于收购Cardinal Health (L) Co., Ltd股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”） 下属全资子公司 Shanghai Pharma Century Global Limited（以下简称 “CenturyGlobal”）预计以现金出资约5.57亿美元向CardinalHealth,Inc. （美国纽约证券交易所上市公司 NYSE:CAH，以下简称“康德乐”）的全 资子公司CardinalHealthCaymanIslandsLtd. （以下简称“康德乐开曼”） 收购CardinalHealth(L)Co.,Ltd.（以下简称“康德乐马来西亚”或“目标公 司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易尚需通过中国商务部经营者集中反垄断审查后方可实施。 特别风险提示：本次交易能否实施受限于CenturyGlobal与康德乐开曼签 署的《STOCKPURCHASEAGREEMENT》（以下简称“购股协议”）中约 定的交割先决条件是否达成，具有一定不确定性。 一、交易概述 上海医药下属全资子公司Century Global于2017年11月15日与康德乐开 曼就收购康德乐马来西亚100%股权事宜签署了购股协议。 （一）交易结构 CenturyGlobal收购康德乐开曼持有的康德乐马来西亚的100%股权，进而通 过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务实体（以下简称“康德乐中国”）。 本次交易前，康德乐马来西亚的股权结构如下： 本次交易完成后，康德乐马来西亚的股权结构如下： （二）本次交易的目的及意义 在中国医疗改革不断深化的宏观背景下，医药商业的产业集中度正在加速提升，产业创新也在加速突破，把握行业整合与产业创新的重大机遇对上海医药整体战略目标的实现具有重要意义。 康德乐中国是中国医药流通领域规模领先、特色显着、优势鲜明的优质投资标的，其分销业务规模位居全国第八，在进口产品代理、国际供应链管理、专业药房等领域优势明显，符合上海医药进一步扩大分销优势、加快全国布局、加速创新转型的战略指引。本次交易将有力地提升公司整体的产业规模和竞争优势，进一步提高公司在中国医药流通行业的市场地位，并将提高医药分销全国网络覆盖的广度和深度，巩固提升进口药品代理、器械代理、DTP 及第三方专业物流服务等诸多细分领域的领先地位，为公司持续增长注入新动能，具体如下： 第一，扩张全国分销网络覆盖。本次收购强化了公司在上海、北京、浙江等核心市场的网络深度，覆盖更多终端医疗客户，提高市场渗透率，进一步巩固重点区域市场优势，同时拓展了天津、重庆、贵州等空白区域，使公司分销网络扩展到24个省份，加速了到2020年覆盖全国28个省份的发展步伐。 第二，发展为中国最大的进口药品代理商。康德乐中国是国内最大的进口医药品代理商之一，本次收购将提升公司国际医药供应链服务能力，丰富公司代理的药品和非药产品种类，进口药品的总代理品种数将跃居行业第一，成为中国最大的进口药品代理商和分销商。 第三，打造中国优质DTP专业品牌连锁药房。上海医药在华东、华北地区拥 有40余家DTP药房，康德乐中国在22个城市拥有30家DTP药房，本次收购 将形成品牌统一、运营一体、服务卓越的中国第一大DTP专业品牌连锁药房， 从而成为国际制药商新特药进入中国市场的首选合作伙伴。 第四，成为服务领先、特色显着的第三方医药、器械物流服务提供商。康德乐中国是国内领先的医疗器械分销商、特质药代理商和第三方物流商之一，创新性地为客户提供技术驱动的解决方案和端到端的供应链管理。该业务的注入将有助于扩大上海医药在医疗器械和特质药的业务规模和特色，丰富服务内涵，提升终端客户粘性。同时，本公司与康德乐已达成了全方面的深度战略合作安排，双方将进一步携手在全球医疗器械市场开拓、医药国际化及创新医疗医药服务等领域进行深入合作，康德乐成为本公司在美国业务拓展的战略合作伙伴。 （三）交易对价 本次交易收购对价乃交易双方在公开竞标过程中经多轮公平磋商后订立。所考虑的因素包括但不限于评估了目标公司的历史财务业绩、市场稀缺程度、未来发展前景以及与本公司的协同互补价值。 本次交易基本收购价格为12亿美元，最终收购价格预计约为5.57亿美元。 实际最终收购价格将于交割后根据购股协议约定之“价格调整机制”（具体内容详见本公告中“三、交易协议的主要内容”之“（三）交易价格及调价机制”）进一步调整并最终确定。 预计的最终收购价格5.57亿美金乃根据康德乐马来西亚截至2017年6月30 日财务数据以及购股协议设定的“价格调整机制”计算得出，约为目标公司截至2017年6月30日财年净资产的2.1倍，净利润的28.2倍，企业价值约为息税折旧摊销前净利润（EBITDA）的14.7倍。实际最终收购价格及具体交割情况公司将于正式交割后另行公告。 本次交易收购资金将由 CenturyGlobal 通过向第三方金融机构融资方式筹 集。 本次交易已经上海医药第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。本次交易尚须中国商务部经营者集中反垄断审查通过后方可实施。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方的基本情况 （一）买方的基本情况 公司名称：ShanghaiPharmaCenturyGlobalLimited 企业性质：LimitedCompany(私人股份有限公司) 注册地：中国香港 成立时间：2017年5月9日 主要办公地址：Unit402,4thFloor,FairmontHouse,No.8CottonTreeDrive, Admiralty,HongKong 董事：左敏 主营业务：境外并购及股权投资业务 CenturyGlobal是上海医药于香港新设的一家境外全资子公司。 （二）卖方的基本情况 公司名称：CardinalHealthCaymanIslandsLtd. 企业性质：LimitedCompany(有限责任公司) 注册地：开曼群岛 成立时间：2010年11月19日 注册地址：TheofficeofStuartsCorporateServiceLtd.,P.O.Box2510,Grand CaymanKY1-1104,CaymanIsland 已发行股本：USD184,374,586.24 董事：ScottBryanZimmerman 康德乐开曼系一家由康德乐注册在开曼群岛的投资平台公司，无实际经营业务。康德乐成立于1979年，注册地为俄亥俄州，是美国医药流通行业三巨头之一。截至2017年6月30日，康德乐总资产为401.12亿美元，净资产为68.08亿美元，2017财年实现营业收入为1,299.76亿美元，净利润为12.88亿美元。（经审计财务数据） 截至本公告日，康德乐及其附属公司与本公司及CenturyGlobal之间不构成 关联关系。 （三）目标公司的基本情况 公司名称：CardinalHealth(L)Co.,Ltd 注册地：马来西亚纳闽联邦直辖区 企业性质：LimitedCompany(有限责任公司) 成立时间：1993年8月20日 主要办公地址：Brumby Centre, Lot42, JalanMuhibbah,87000 LabuanF.T. Malaysia 已发行股本：USD117,125,944.69 董事：EricVonZwisler;ScottBryanZimmerman 康德乐马来西亚是康德乐开曼的全资子公司，其最终实际控制人为康德乐。 康德乐马来西亚的核心资产是其直接或间接持有的于香港及中国境内设立的全部中国业务实体，其中国业务分成五大板块，分别为：药品分销、医疗器械分销、医院直销、特质药、以及特质药房与商业技术板块，康德乐中国拥有14个直销公司，17个分销运营中心，其分销商网络覆盖322座城市，服务近11,000家医疗机构等下游客户，同时拥有30家DTP药房。康德乐中国的全国仓储总面积约14.6万平方米，并拥有约7,000平方米的冷藏存储容量。 康德乐马来西亚最近两个财务年度（康德乐马来西亚的财年为7月1日至次 年6月30日）的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：人民币亿元 主要财务数据 截至2017年6月30日 截至2016年6月30日止 止财政年度 财政年度 总资产 128.90 110.46 净资产 19.09 17.66 营业收入 255.18 226.25 息税折旧摊销前净利润 5.53 4.87 （EBITDA） 净利润（税前） 2.12 2.18 净利润（税后） 1.31 1.52 三、交易协议的主要内容 （一）协议主体 康德乐开曼（卖方）；CenturyGlobal（买方） （二）转让资产 根据购股协议之条款及条件，CenturyGlobal同意购买康德乐开曼拥有的康 德乐马来西亚的全部股权。 （三）交易价格及调整机制 本次交易的基本收购价格为12亿美元，最终收购价格将根据(a)基本收购价 格12亿美元，加(b)调整金额（可能为正数、负数或零），加(c)目标公司于交割 日的现金金额，减去(d)于交割日目标公司的负债和类负债项目金额，减去(e)目标公司股东贷款金额。“调整金额”是指运营资本与双方确定的目标运营资本之间，按照购股协议计算的差额（如有）。实际最终收购价格及具体交割情况公司将于正式交割后另行公告。 （四）支付方式及债务清偿安排 根据购股协议，买方同意向托管账户支付本次交易履约保证金1亿美元。 此外，卖方应至少不迟于交割日前五个工作日内，向买方发出一份关于目标公司尚待清偿的股东贷款（包括利息）信函，目标公司股东贷款约2.95亿美元；在交割日买方应促使目标公司的子公司根据信函所载条款向卖方或其关联方全额代为清偿该等股东贷款及利息。 （五）交割的先决条件 交割将于获得中国商务部反垄断审查通过等先决条件达成或被豁免后的十个工作日内完成，或于双方书面协议约定之其他日期实施。 （六）赔偿责任 卖方的赔偿责任：自交割起，卖方应赔偿买方及其关联方因卖方于购股协议中的陈述与保证及约定的不准确或对其的违反、及与税收和其他与目标实体或拟议收购相关的债务有关的特定事项而造成或由此产生的损失，但是该等赔偿受制于购股协议载明的限制。 买方的赔偿责任：自交割起，买方应赔偿卖方及其关联方因买方于购股协议中的陈述与保证及约定的不准确或对其的违反而造成或由此产生的损失，但是该等赔偿受制于购股协议载明的限制。 （七）适用法律及争议解决 购股协议受美国特拉华州的法律的管辖，解释和执行。因购股协议引起的或与该协议有关的争议，双方应先通过友好协商的方式解决；如果争议在三十日内无法解决，则争议应提交香港国际仲裁中心进行最终仲裁。 四、本次交易的风险提示 本次交易能否实施受限于CenturyGlobal与康德乐开曼签署的购股协议中约 定的交割先决条件是否达成，具有一定不确定性，请投资者理性投资，注意风险。 五、备查文件 1、《上海医药集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》； 2、《STOCKPURCHASEAGREEMENT》（购股协议）。 特此公告。 上海医药集团股份有限公司 董事会 二零一七年十一月十五日