证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-92 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于公司调整2017年度日常关联交易预计 额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年4月21日，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2017年度日常性关联交易 预计的议案》，目前，根据实际需要，公司拟对2017年度日常关联交易预计额 度进行调整，其中，公司与关联法人北京信邦安达信息科技股份有限公司（以下 简称“信邦安达”）的年度日常关联交易预计额度调整为人民币1,100万元，控股子公司维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”）新增与关联法人北京 江融信科技有限公司（以下简称“江融信”）年度日常关联交易预计额度 1,800万元。 维恩贝特与江融信的2017年度日常关联交易预计事项已经维恩贝特2017 年1月24日召开的第二届董事会第四次会议审议通过并在新三板公告。 本次相关情况如下： 一、调整前的2017年度日常性关联交易预计额度 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 合计 预计金额 占同类交易金额的比例 预计金额 占同类交易金额的比例 深圳市汇巨信息技 300 30.00% 500 26.32% 800 术有限公司 广州天源信息科技 400 40.00% 800 42.10% 1,200 有限公司 北京信邦安达信息 300 30.00% 600 31.58% 900 科技股份有限公司 合计 1,000 100.00% 1,900 100.00% 2,900 以上交易期限为一年。 二、调整后的2017年度日常性关联交易预计额度 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 合计 预计金额 占同类交易金额的比例 预计金额 占同类交易金额的比例 深圳市汇巨信息技术 300 10.71% 500 23.81% 800 有限公司 广州天源信息科技有 400 14.29% 800 38.10% 1,200 限公司 北京信邦安达信息科 300 10.71% 800 38.10% 1,100 技股份有限公司 北京江融信科技有限 公司 1,800 64.29% 0 0.00% 1,800 合计 2,800 100.00% 2,100 100.00% 4,900 以上交易期限为一年。 基于关联交易对象的预计额度，本议案无需提交股东大会审议。 三、关联方介绍和关联关系 1、北京信邦安达信息科技股份有限公司 （1）关联方基本情况 注册资本：740.80万元 法定代表人：吴俊 注册地址：北京市海淀区上地三街9号F座404 成立日期：2010年3月24日 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况如下表： 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 1,795,000 24.23% 2 吴俊 1,755,000 23.69% 3 杨昱 1,112,400 15.02% 4 沈芳 1,012,800 13.67% 5 北京信邦通达投资管理合伙企业（有限合伙） 666,600 9.00% 6 崔晓琳 469,800 6.34% 7 王春雷 300,000 4.05% 8 肖立波 296,400 4.00% 合计 7,408,000 100.00% 截至2017年9月30日，信邦安达总资产1959.41万元，净资产1486.08万元，实现营业总收入906.43万元，净利润-14.87万元，归属于母公司的净利润-3.60万元。 根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （2）与本公司的关联关系 公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任信邦安达董事。信邦安达为公司关联法人。 2、北京江融信科技有限公司 （1）关联方基本情况 注册资本： 10,000万元 法定代表人：花建和 注册地址： 北京市海淀区苏州街55号3层01-A441 成立日期： 2014年5月8日 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；数据处理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品；机械设备；五金、交电；通讯设备；建筑材料；计算机、软件及辅助设备；文化用品；体育用品；日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股东情况如下表： 序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例 1 揭清萍 3,723 37.23% 2 翁国海 2,142 21.42% 3 维恩贝特科技有限公司 1,500 15.00% 4 费日东 1,275 12.75% 5 揭志伟 1,275 12.75% 6 廖杨帆 85 0.85% 总计 10,000 100% 截至2017年9月30日，江融信总资产782万元，净资产410万元，实现营业总收入1,461万元，净利润-507万元。截止目前，江融信本年度已中标及已签署的合同金额为6,600万元。 根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （2）与本公司的关联关系 公司持股5%以上股东陈兵先生同时担任江融信董事，故江融信为天源迪科关联法人。 本次交易构成维恩贝特和江融信的关联交易。 三、交易的定价政策及定价依据 公司及维恩贝特与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。 四、预计关联交易内容 1、关联交易协议主要内容 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。 2、关联交易协议签署情况 本次关联交易事项，经各方各自的股东大会或董事会（依权限而定）审议批准后，公司及维恩贝特将择日与关联方签署关联交易的相关协议，关联交易相关协议在各方授权代表签字并加盖公章后生效。 关联交易协议有效期为一年。 五、关联交易目的和对公司的影响 1、关联交易的必要性 北京信邦安达信息科技股份有限公司、北京江融信科技有限公司作为公司和维恩贝特的关联法人，与其发生的日常关联交易主要为利用各自多年积累形成的资源和优势,以及各自在技术和市场等方面的优势,实现优势互补和资源共享,属于正常的商业交易，按照市场价格定价，交易价格公允，收付款条件合理，符合公司长期发展战略目标。 2、关联交易定价的公允性 公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方(即可比的同类供应商，下同)提供的交易条件。以确保关联交易定价的公允性。 3、关联交易的持续性 公司对关联交易保持了其持续性，但关联销售金额占公司主营业务收入的比例较小，不影响到公司业务的独立性,也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。 4、关联交易对公司的影响 以上关联交易可以协助公司和关联方，利用各自技术和市场等方面的优势,实现优势互补和资源共享，扩大公司市场销售业务，提升公司业绩，同时该交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。 六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 1、本次调整2017年日常性关联交易预计额度事项经全体独立董事事前认 可。 2、我们认为，公司和控股子公司维恩贝特科技有限公司与关联方发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，关联交易定价遵循市场公允原则，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，没有损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。 因此，我们一致同意本次公司调整2017年度日常关联交易预计额度事项。 七、保荐机构意见 本次日常关联交易的事项已经天源迪科第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。根据《公司章程》和天源迪科《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。公司本次日常关联交易事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。 八、备查文件 1、第四届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事关于年公司调整2017年度日常关联交易预计额度事项的独立意见； 3、招商证券关于天源迪科调整2017年度日常关联交易预计额度事项的核查意见。 特此公告！ 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2017年11月16日