北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 1 证券代码： 870767 证券简称：晶众股份 主办券商：中泰证券 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 权益变动报告书（补发） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 公司名称：北京晶众智慧交通科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：晶众股份 股票代码： 870767 信息披露义务人：北京晶众智慧控股有限公司、庄斌、刘鹏、胡卫 荣、吴冠中、李立娟（上述各方均为公司股东）。 股份变动性质：北京晶众智慧交通科技股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东北京晶众智慧控股有限公司、实际控制人庄斌 与公司股东刘鹏、胡卫荣、吴冠中、李立娟签署了《一致行动协 议》， 刘鹏、胡卫荣、吴冠中、李立娟成为公司控股股东、实际控 制人的一致行动人，从而使得实际控制人庄斌直接持有及间接支配 权益的股份数量增加。 变动日期： 2017 年 11 月 11 日 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 2 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格 式准则第 5 号――权益变动报告书》（以下简称《准则 5 号》）及 相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内容规则中的任何条款，或 与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5 号》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京晶众智慧交通科技股 份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告签署之日，除 本报告书披露的信息外，信息披露人没有通过任何其他方式增加或 减少其在北京晶众智慧交通科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本 信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 3 目 录 第一节释义.............................................4 第二节信息披露义务人介绍 ...............................5 第三节权益变动目的 .....................................8 第四节权益变动方式 .....................................8 第五节协议的主要内容 ...................................9 第六节其他重大事项 ....................................10 第七节备查文件 ........................................11 信息披露义务人声明及签署页 ............................12 附表：权益变动报告书 ..................................13 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 4 第一节 释义 除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 信息披露义务人 指 北京晶众智慧控股有限公司、庄斌、刘 鹏、胡卫荣、吴冠中、李立娟，上述各方 均为公司股东。 公司、晶众股份 指 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 晶众有限 指 北京晶众智慧交通科技有限公司 本次权益变动 指 2017 年 11 月 11 日，北京晶众智慧控股有 限公司、庄斌、刘鹏、胡卫荣、吴冠中、 李立娟签署《一致行动人协议》 ， 刘鹏、 胡卫荣、吴冠中、李立娟成为公司控股股 东、实际控制人的一致行动人，从而使得 实际控制人庄斌直接持有及间接支配权益 的股份数量增加。 本报告书 指 北京晶众智慧交通科技股份有限公司权益 变动报告书 元，万元 指 人民币元，人民币万元 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 5 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 （一）信息披露义务人 1、信息披露义务人：北京晶众智慧控股有限公司 法定代表人：庄斌 成立日期： 2012 年 07 月 04 日 住所：北京市海淀区曙光花园中路 11 号 9 层 901-B915 统一社会信用代码： 911101085996752655 注册资本： 300.00 万元 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；技术 开发。 2、庄斌，男， 1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，毕业于同济大学交通运输工程学院交通信息工程及控制专业， 博士学历，高级工程师，乌鲁木齐市智能交通建设专家组成员。 2007 年 5 月至 2010 年 7 月，就职于中国城市规划设计研究院，负 责交通调查标准化和交通规划信息标准化工作； 2010 年 8 月起， 就职于北京晶众智慧交通科技有限公司， 2010 年 8 月至 2015 年 7 月，担任有限公司执行董事； 2015 年 7 月起担任董事长， 2015 年 8 月至 2015 年 12 月，担任有限公司总经理兼董事长； 2016 年 1 月 起，担任股份公司董事长兼总经理。 3、刘鹏，男， 1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权。毕业于北京大学社会学专业，硕士研究生学历，同济大学交通 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 6 运输工程博士在读。 2005 年 3 月至 2011 年 3 月，历任零点研究咨 询集团项目助理、项目经理、部门副经理、部门经理、行业副总 监； 2011 年 4 月至 2016 年 1 月，就职于晶众有限，历任公司部门 经理、副总经理。 2016 年 1 月起担任公司董事兼副总经理， 2016 年 7 月起兼任公司董事会秘书。 4、胡卫荣，男， 1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权。毕业于北京邮电大学软件工程专业，硕士学历。 2001 年 7 月 至 2003 年 6 月，就职于北京超图软件股份有限公司，任职高级软件 工程师； 2003 年 7 月至 2008 年 6 月，就职于北京王码智帮网络科 技有限公司，任项目经理、系统架构师。 2008 年 7 月至 2009 年 6 月，就职于北京国遥新天地信息技术有限公司，任部门经理、项目 总监； 2009 年 7 月至 2016 年 1 月，就职于晶众有限，历任技术总 监、经理、副总经理。 2016 年 1 月起担任公司董事兼副总经理。 5、吴冠中，男， 1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权。毕业于上海电力学院热动专业，大专学历。 1993 年 9 月至 1995 年 5 月，就职于吴泾热电厂汽轮机车间管道检修班，任助理技 术员； 1995 年 6 月至 2002 年 6 月，就职于无锡市百特皮件集团有 限公司，任业务经理； 2002 年 7 月至 2007 年 9 月，就职于上海赛 普沃金贸易有限公司，任总经理； 2007 年 10 月至 2010 年 6 月，就 职于上海百红商贸有限公司，任欧莱雅产品华东区超市总监； 2010 年 7 月至 2013 年 7 月，就职于无锡市锋圻贸易有限公司，任总经 理； 2013 年 8 月至 2016 年 1 月，就职于晶众有限，任副总经理。 2016 年 1 月起担任公司副总经理。 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 7 6、李立娟，女， 1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，毕业于中共河北省委党校经济管理专业，大专学历，企业风 险内控师，清华大学 CFO 在读。 1997 年 9 月至 2007 年 9 月，就职 于河北省保定市财政局会计科，任会计师； 2007 年 10 月至 2012 年 1 月，就职于北京白与黑照明工程有限公司，担任财务主管； 2012 年 2 月至 2013 年 10 月，就职于北京朗明润达科技有限公司，担任 财务主管； 2013 年 11 月至 2015 年 6 月，就职于晶众有限，任财务 经理， 2015 年 7 月至 2016 年 1 月，任财务总监。 2016 年 1 月起担 任公司董事会秘书兼财务总监， 2016 年 7 月辞去公司董事会秘书职 务。 （二）信息披露义务人之间的关系 北京晶众智慧控股有限公司系庄斌控制的公司， 由庄斌、刘 鹏、胡卫荣三人出资设立的有限公司，出资比例分别为 61.67%、 18.33%、 20.00%，庄斌为法定代表人。其余各股东之间无关联关 系。 二、信息披露义务人持股情况 截至 2017 年 11 月 11 日之前，信息披露义务人持股情况如下： 信息披 露义务 人 股份 名称 股份 代码 股份种 类 股份数量 （股） 持股比例 （ %） 所持股份性质 及性质变动情 况 股东持 股变动 达到规 定比例 的日期 权益 变动 方式 北京晶 众智慧 控股有 限公司 晶众股 份 870767 人民币 普通股 6,000,000 54.00 有 限 售 条 件 流 通股 4,000,000 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 2,000,000 股 2017 年 11 月 11 日 签署 一致 行动 协议 庄斌 328,000 2.95 有 限 售 条 件 流 通 股 246,000 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 8 82,000 股 刘鹏 359,000 3.23 有 限 售 条 件 流 通 股 269,250 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 89,750 股 胡卫荣 373,000 3.36 有 限 售 条 件 流 通 股 279,750 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 93,250 股 吴冠中 380,000 3.42 有 限 售 条 件 流 通 股 285,000 股 ， 无 限 售 条 件流通 95,000 股 李立娟 160,000 1.44 有 限 售 条 件 流 通 股 120,000 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 40,000 股 合计 7,600,000 68.40 三、本次权益变动批准情况 公司本次权益变动不需要取得国家相关部门的批准。 第三节 权益变动目的 2017 年 11 月 11 日，公司控股股东北京晶众智慧控股有限公 司、实际控制人庄斌与公司股东刘鹏、胡卫荣、吴冠中、李立娟签 署了《一致行动协议》。目的是为保障公司持续、稳定发展，提高 公司经营、决策的效率，各方将保证在公司股东大会会议中行使表 决权时采取相同的意思表示，以巩固公司实际控制人庄斌在公司中 的控制地位。 第四节 权益变动方式 晶众股份于 2017 年 02 月 03 日在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让。本次权益变动前， 公司实际控制人庄斌直接间 接持有公司股份 6,328,000 股，持股比例为 56.95%。 其中：通过北 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 9 京晶众智慧控股有限公司间接持股 6,000,000 股，持股比例 54.00%，庄斌直接持股 328,000 股，持股比例 2.95%。 2017 年 11 月 11 日，公司控股股东北京晶众智慧控股有限公 司、实际控制人庄斌与公司股东刘鹏、胡卫荣、吴冠中、李立娟签 署了《一致行动协议》，刘鹏、胡卫荣、吴冠中、李立娟成为公司 控股股东、实际控制人的一致行动人，从而使得实际控制人庄斌直 接持有及间接支配的权益的股份数量由 6,328,000 股增加到 7,600,000 股，持股比例由现有的 56.95%变更为 68.40%。 各位股东 各自直接持有公司股份未发生变化， 具体持股情况详见下表 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 持有限售股份 数量 持有无限售股份 数量 1 北京晶众 智慧控股 有限公司 6,000,000 54.00% 4,000,000 2,000,000 2 庄斌 328,000 2.95% 246,000 82,000 3 刘鹏 359,000 3.23% 269,250 89,750 4 胡卫荣 373,000 3.36% 279,750 93,250 5 吴冠中 380,000 3.42% 285,000 95,000 6 李立娟 160,000 1.44% 120,000 40,000 合计 7,600,000 68.40% 5,200,000 2,400,000 二、 其他情况 截止本报告签署之日，信息披露义务人所控制股份不存在质 押、冻结等任何权利限制的情形。本次权益变动不涉及信息披露义 务人所持有的公司股份份额的变动。信息披露义务人不存在持有表 决权未恢复的优先股的情况。 第五节 协议的主要内容 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 10 本次权益变动，系因北京晶众智慧控股有限公司等 6 位股东签 署了《一致行动协议》，约定在涉及有关公司经营发展及重要人事 安排（董事、监事及高 级管理人员、董事长、总经理、财务负责人 等）并且根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要经公 司董事会或股东大会审议批准的重大事项（以下统称“重大事 项”）时，协议各方必须采取一致行动。在公司召开董事会或股东 大会审议上述重大事项前，协议各方应提前充分沟通和协商，就行 使何种表决权达成“一致意见”并按照该一致意见在董事会或股东 大会上对该等事项行使表决权，若协议各方的意见无法达成完全一 致，则以实际控制人庄斌意见为准，不存在另行签订股权转让协 议、行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变 动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对 本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 11 第七节 备查文件 一、备查文件 信息披露义务人营业执照复印件、身份证复印件 二、备查文件置备地点 1、备查文件的置备地点为公司董事会秘书办公室。 2、联系人：刘鹏 电话： 010- 68005266 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 16 日 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 12 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 信息披露义务人： 北京晶众智慧控股有限公司 庄斌 刘鹏 胡卫荣 吴冠中 李立娟 2017 年 11 月 16 日 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 13 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 北京晶众智慧交通科技股份有 限公司 公众公司所 在地 北京市海淀区曙光花园中路 11 号 9 层 B 901-B905、 B911、 B912 股票简称 晶众股份 股票代码 870767 信息披露义务人 1 名称 北京晶众智慧控股有限公司 信息披露义 务人 1 地址 北京市海淀区曙光花园中路 11 号 9 层 901-B915 信息披露义务人 2 名称 庄斌 信息披露义 务人 2 地址 北京市海淀区首都体育馆南路* 号*号楼*号 信息披露义务人 3 名称 刘鹏 信息披露义 务人 3 地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 信息披露义务人 4 名称 胡卫荣 信息披露义 务人 4 地址 北京市朝阳区大屯路 3 号 信息披露义务人 5 名称 吴冠中 信息披露义 务人 5 地址 上海市浦东新区严中路*弄*号* 室 信息披露义务人 6 名称 李立娟 信息披露义 务人 6 地址 河北省保定市望都县富强西路* 号*号楼*单元*室 拥有权益的股 份数量变化 增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化 √ 有无一致行 动人 有√无 □ 信息披露义务人 是否为公众公司 第一大股东 是√否□ 信息披露义 务人是否为 公众公司 实际控制人 是√否□ 权益变动方式 （可多选） 通过股转系统的竞价交易 □取得公众公司发行的新股 □ 通过股转系统的协议转让 □ 赠与 □ 通过股转系统的做市交易 □ 继承 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 国有股行政划转或变更 □ 其他 √（签订《一致行动协议》） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及 占公众公司已发行股份比例 北京晶众智慧控股有限公司持股 6,000,000 股，占 比 54.00%； 庄斌持股 328,000 股，占比 2.95%； 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 公告编号： 2017-030 14 实际控制人庄斌直接持有及间接支配的权益合计： 6,328,000 股，占比 56.95%。 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例 各信息披露义务人各自直接持有公司股份未发生变 化。 公司控股股东北京晶众智慧控股有限公司、实际控 制人庄斌与公司股东刘鹏、胡卫荣、吴冠中、李立 娟签署了《一致行动协议》， 刘鹏、胡卫荣、吴冠 中、李立娟成为公司控股股东、实际控制人的一致 行动人，实际控制人庄斌直接持有及间接支配的权 益的股份数量由 6,328,000 股增加到 7,600,000 股，持股比例由现有的 56.95%变更为 68.40%。 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的 公司股份是否导致其丧失控股股东地位 是 □ 否 □ 不适用 √ 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害公 众公司和股东权益的问题 是 □ 否 □ 不适用 √ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □ 不适用 √ 本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □ 不适用 √ 信息披露义务人： 北京晶众智慧控股有限公司 庄斌 刘鹏 胡卫荣 吴冠中 李立娟 2017 年 11 月 16 日