证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-113 云南云天化股份有限公司 关于子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司引入投资者增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟与云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称“嘉钦工贸”） 签订《合作协议》，嘉钦工贸拟以20,000万元现金出资，对公司全资子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）进行增资扩股。增资扩股完成后，嘉钦工贸持有金鼎云天化55%股权，公司持有金鼎云天化45%股权，金鼎云天化不再纳入公司合并报表范围。 本次对子公司增资扩股未构成关联交易 本次对子公司增资扩股未构成重大资产重组 本次对子公司增资扩股实施不存在重大法律障碍 本次对子公司增资扩股实施尚须经公司股东大会审议通过，须经 国资委对资产评估结果备案和对交易事项的审批。 一、交易概述 为进一步做好子公司物流产业，盘活存量资产和土地资源，2017年11月17日公司与金鼎嘉钦签订《合作协议》，公司拟引入金鼎嘉钦对公司全资子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）进行增资扩股。本次增资扩股以金鼎云天化2017年9月30日为评估基准日的评估价值16,364.11万元为基础，经双方协商，以16,363.64万元作为金鼎云天化的交易对价，引入投资者金鼎嘉钦以现金20,000万元向金鼎云天化增资。增资扩股完成后，金鼎云天化注册资本金由10,000万元变更为20,000万元，金鼎嘉钦持股 比例为55%，公司持股比例为45%，金鼎云天化不在纳入公司合并报 表。 二、投资者的基本情况 金鼎嘉钦是云南省国有资本运营金鼎商业有限公司（简称“国资金鼎”）控股子公司，国资金鼎持有其55%股权，宣威市嘉钦工贸有限责任公司持有其45%股权。 企业名称：云南金鼎嘉钦工贸有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：3,000万人民币， 法人代表：文�f 企业住所：云南省曲靖市宣威市西宁街道西宁山水间河滨路9号。 主营业务：生铁、锌锭及其他矿产品（不含专项审批项目）、建筑材料、五金交电、农副产品（不含烟叶）、煤炭、化肥购销；硫磺、液氨、硫酸、硝酸铵、黄磷、甲醛、磷酸、甲醇代购代销。 国资金鼎成立于2017年1月11日，其实际控制人为云南省国有 资本运营有限公司。 企业名称：云南省国有资本运营有限公司 企业类型：有限责任公司(国有独资) 注册资本：839,716.21万人民币 法定代表人：刘岗 企业住所：云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼 主营业务：作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。 云南省国有资本运营有限公司 2016年经审计的总资产 4,965,477.26万元，净资产1,178,892.47万元；2016年实现营业收 入107,494.35万元，利润总额39,874.21万元。 截至2017年9月30日，未经审计的总资产6,203,427.15元， 净资产1,368,101.44万元；2016年实现营业收入1,156,237.15万 元，利润总额381.42万元。 三、投资标的基本情况 （一）金鼎云天化基本情况 金鼎云天化为经公司2017年4月27日召开的第七届十二次董事 会审议通过，以公司云峰分公司相关部分资产、负债投资成立的全资子公司。其主要资产为土地、房产和铁路专用线等。 企业名称：云南金鼎云天化物流有限责任公司 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张宗凡 注册资本：10,000万人民币 企业住所：云南省曲靖市宣威市板桥街道 主营业务：普通货物、货物专用运输（集装箱）、货运代理服务、仓储管理服务、货物包装、搬运装卸、配送服务以及相关物流信息服务等；化肥、化工原料、矿产品(不含专项审批项目)；建筑材料、五金交电、农副产品（不含烟叶）、煤炭购销。 （二）金鼎云天化资产评估情况 双方聘请具有证券期货从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，对金鼎云天化净资产，采用资产基础法和收益法进行评估。并出具《云南金鼎云天化物流有限责任公司拟增资扩股涉及的云南金鼎云天化物流有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第2134号），评估情况如下： 1. 资产基础法评估情况 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 98.45 98.45 0.00 0.00 非流动资产 10,220.99 25,973.83 15,752.84 154.12 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 固定资产 3,683.69 6,053.92 2,370.23 64.34 无形资产 6,537.31 19,919.91 13,382.60 204.71 资产总计 10,319.44 26,072.28 15,752.84 152.65 流动负债 9,708.17 9,708.17 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 9,708.17 9,708.17 0.00 0.00 净资产（所有者权益） 611.27 16,364.11 15,752.84 2,577.07 其中固定资产主要为房屋和跌路专用线等，由于构建时间较早，资产基础法按重置成本×成新率评估方法评估，因重置成本上涨，增值较多；无形资产增值原因主要为土地的账面值入账时间较早，成本较低，土地使用权 1,138 亩，采用市场比较法结合成本逼近法，以17.5万元/亩作为土地使用权评估价值。 2.收益法评估情况 在假设云南金鼎云天化物流有限责任公司独立经营，国家政策、企业所处的社会经济环境无重大变化和在评估假设前提下，截至评估基准日2017年9月30日，云南金鼎云天化物流有限责任公司股东全部权益在持续经营前提下，收益法评估价值为：15,750.00万元。3.评估结果和定价 采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了预期经营的获利能力。但由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，且企业目前尚未全面开展生产经营活动，未来经营期收入、成本、费用预测等是否还有重大变化，都具有不确定性，因此基于本次评估预测的收益数据得出的企业价值可能随经营开展后变发生较大的变动，从谨慎性考虑评估师未选取收益法的结果作为本次评估结果。 而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。 因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。即云南金鼎云天化物流有限责任公司评估基准日 2017 年9月30日股东全部权益价值为：人民币16,364.11万元。 以上评估值以云南省国资委备案的结果为准。 根据以上评估价值，双方协商按照16,363.64万元作为本次金鼎 云天化增资扩股的交易对价。 四、增资扩股协议的主要内容 （一）合同签订方 甲方：云南金鼎嘉钦工贸有限公司 乙方：云南云天化股份有限公司 丙方：云南金鼎云天化物流有限责任公司 （二）协议约定：根据《资产评估报告》，以上述丙方经评估的净资产值为依据，经双方协商，确认本次增资的对价。由甲方以货币出资方式向丙方增资人民币2亿元。增资款缴纳及实物资产权属变更后，丙方的注册资本为20,000 万元。其中甲方持有55%股权，乙方持有45%股权。 （三）协议约定：甲乙双方作为丙方的股东，根据公司法、丙方公司章程等相关规定行使股东权利，按照出资比例行使表决权。同时，甲乙双方一致明确，以下事项须经代表2/3以上表决权的丙方股东通过方可作出股东会决议： 1. 增加或减少注册资本； 2. 发行公司债券； 3. 公司的分立、合并、解散和清算； 4. 变更公司形式； 5. 公司章程的修改； 6. 公司对外收购和出售资产金额超过最近一期经审计总资产的 30%； 7. 对公司担保事项做出决议； 8. 利润分配方案和弥补亏损方案； 9. 全体股东一致认为应以特别决议通过的其他事项。 丙方设董事会，成员为5人，由股东会选举产生，其中：甲方提 名推荐3人；乙方提名推荐2人。董事会设董事长1人，由甲方提名 推荐的董事担任，董事长系丙方法定代表人。 丙方设监事会，成员3人，其中：甲方和乙方各提名推荐1人， 由股东会选举产生；1 名职工监事，由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1人，由 乙方提名推荐的监事担任。 丙方总经理、副总经理的人选，根据丙方实际经营发展需要，由丙方董事会自行聘任或解聘。丙方财务总监由甲方提名推荐，并由丙方董事会进行聘任。 （四）协议约定：各方同意评估基准日之前的滚存利润由甲乙方按增资完成后的持股比例享有。在过渡期内，由甲乙双方按照约定的对丙方的持股比例分担和享有丙方的经营损益。 （五）债务及或有债务 乙方及丙方承诺并保证，除丙方截至基准日的财务报表反映情况外，若丙方因截至基准日之前的未披露的对外承诺、担保或被追缴税款及滞纳金、罚款或移交的资产与《资产评估报告》存在差异等事项造成损失超过20万元，且最终导致基准日丙方的净资产减少的，由乙方负责承担，并在收到甲方通知之日起7个工作日内将相应款项向丙方补足。 （六）协议特别约定事项 1. 甲方、乙方和丙方一致确认，截至基准日，丙方所欠乙方的 款项9,401.53万元，丙方应在本协议生效之日起6个月内足额偿还 给乙方。若届时丙方未能足额偿还的，则由甲方在收到乙方或丙方通知之日起10日内，向丙方提供“以上负债余额乘以甲方对丙方的实 际持股比例”的借款，用于丙方向乙方清偿欠款，但甲方对丙方的借款利率不得高于乙方向丙方提供借款的利率，丙方应在收到甲方借款之日起10个工作日内，将收到的款项全额支付乙方。由此形成的甲方、乙方对丙方的借款，清偿的期限保持一致。 如甲方逾期未向丙方提供上述借款，每逾期一日，应按“以上负债余额乘以甲方对丙方的实际持股比例”的万分之五向乙方支付违约金。 2. 如丙方因暂未获得银行融资授信，需向股东借款，甲乙双方 应按持股比例向丙方提供借款，借款条件应保持一致，包括但不限于借款期限、借款利率和支付方式等。 3. 甲方承诺：按照市场化原则，同等条件下，给予乙方所属“云 峰分公司”及丙方，最惠交易待遇（包括但不限于采购价格、品质、管理水平等），即甲方给予乙方所属“云峰分公司”及丙方的交易待遇不得低于现时或将来给予任何第三方的交易待遇。 4. 乙方承诺：乙方所属“云峰分公司”的仓储、物流、配送、 贸易等业务项目，按照市场化原则，同等条件下（包括但不限于价格、服务、管理水平等），优先交由丙方负责实施。 5. 甲乙双方约定，丙方未来的人力资源需求，同等条件下，依 法合规优先录用乙方所属云峰分公司相关人员。 6. 甲乙双方有义务为丙方实施全方位物流规划提供必要支持。 （六）协议生效条件 经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经云南省国资委批准及各方有权机构审议通过后生效。 五、对上市公司的影响 1. 本次公司与金鼎嘉钦共同开发物流、商贸业务符合国家产业 政策导向，符合企业所在地建设现代物流的发展规划。建设区域位于公司云峰分公司厂区内，依托云峰分公司原有的专用铁路线与沪昆铁路相连的有利条件，实现了跨行业、跨部门、跨区域、渗透性强的现代物流产业。依托合作双方的有利资源和条件，建设现代的物流商贸园区，可盘活公司闲置资产。 2. 通过增资，引入投资者后，金鼎云天化将由金鼎嘉钦实际控 股，不纳入公司合并报表。2017年预计增加公司净利润约1.5亿元。 3. 截至目前金鼎云天化对公司欠款金额为9,401.53万元。为此， 增资协议约定金鼎云天化所欠公司的款项，应在本协议生效之日起6 个月内足额偿还给公司。若届时金鼎云天化未能足额偿还的，则由嘉钦工贸向金鼎云天化按照其持有金鼎云天化股权比例向金鼎云天化提供借款，用于向公司清偿欠款，形成金鼎云天化双方股东向其按持股比例提供的借款。 六、风险分析 1. 本次增资扩股尚须经云南省国资委批准和公司股东大会审议 通过。 2. 金鼎云天化增资扩股后将加大实施全方位物流产业规划，加 上地方政府对发展现代物流业的规划和政策支持保障了一定的市场，经营风险较小。 七、上网公告附件 （一）独立董事意见 （二）金鼎云天化审计报告 （三）金鼎云天化评估报告 特此公告。 云南云天化股份有限公司 2017年11月18日