广东鸿图科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东鸿图科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：广东鸿图 股票代码：002101 信息披露义务人一：上海四维尔控股集团有限公司 公司住所：上海市青浦区北青公路10092号 信息披露义务人二：宁波汇鑫投资有限公司 公司住所：北仑梅山盐场1号办公楼三号257室 股份变动性质：增加 签署日期：二零一六年九月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东鸿图拥有权益的股份变动情况。 截至本权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在广东鸿图中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次股份变动系因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引起的权益获得。广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚须取得上市公司股东大会的审议通过、商务部反垄断局的批准同意和中国证监会的核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 释义......4 第一节信息披露义务人介绍......5 第二节信息披露义务人权益变动的目的......8 第三节信息披露义务人权益变动方式......9 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况......12 第五节其他重要事项......13 第六节备查文件......14 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《广东鸿图科技股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人一、四维尔 指 上海四维尔控股集团有限公司 集团 信息披露义务人二、汇鑫投 指 宁波汇鑫投资有限公司 资 广东鸿图/上市公司/公司 指 广东鸿图科技股份有限公司 董事会 指 广东鸿图科技股份有限公司董事会 股东大会 指 广东鸿图科技股份有限公司股东大会 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 本次权益变动 指 配套资金暨关联交易将导致信息披露义务人持有上 市公司的股份比例上升的行为 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 本次交易 指 资金暨关联交易的行为 标的资产、标的公司、四维 指 宁波四维尔工业股份有限公司 尔股份 四维尔股份现有股东，即上海四维尔控股集团有限公 司、FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTS 交易对方、发行股份及支付 CO.,LTD（美国邦盛）、慈溪市钶迪机械配件有限公司、 指 现金购买资产交易对方 宁波汇鑫投资有限公司、宁波维科精华集团股份有限 公司、上海科闻投资中心（有限合伙）、宁波星瑜投 资有限公司、夏军 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、四维尔集团 名称 上海四维尔控股集团有限公司 注册地址 上海市青浦区北青公路10092号 法定代表人 罗旭强 注册资本 10,000万元人民币 统一社会信用代码 913100006655945875 企业类型 有限责任公司 实业投资，股权投资管理，项目投资，资产管理，房地产开发经营，建 经营范围 筑工程，市政工程，智能化安装施工，商务信息咨询。 通讯地址 上海市青浦区北青公路10092号 股权结构 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例 1 罗旭强 10,000.00 100.00% 2、汇鑫投资 名称 宁波汇鑫投资有限公司 注册地址 北仑梅山盐场1号办公楼三号257室 法定代表人 龚雪峰 注册资本 2,960万元人民币 统一社会信用代码 91330206551121546T 企业类型 有限责任公司 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业 经营范围 营销策划。 通讯地址 北仑梅山盐场1号办公楼三号257室 股权结构 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例 1 罗旭强 1,509.60 51.00% 2 龚雪峰 1,450.40 49.00% 合计 2,960.00 100.00% 二、信息披露义务人主要负责人的情况介绍 1、四维尔集团 是否拥有境 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 外居留权 罗旭强 男 中国 上海 执行董事兼总经理 否 2、汇鑫投资 是否拥有境 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 外居留权 龚雪峰 男 中国 宁波 执行董事兼总经理 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 截至本权益变动报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 五、信息披露义务人的一致行动人说明 截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人四维尔集团和汇鑫投资均为罗旭强先生控制的公司，为一致行动人。 六、信息披露义务人关系介绍 四维尔集团、汇鑫投资均受同一实际控制人罗旭强控制，为一致行动人。 7 第二节 信息披露义务人权益变动的目的 一、信息披露义务人权益变动目的 上市公司拟向四维尔集团、慈溪市钶迪机械配件有限公司、汇鑫投资、上海科闻投资中心（有限合伙）、宁波星瑜投资有限公司、夏军等6位交易对方发行股份及支付现金，向FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD（美国邦盛）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司发行股份，购买8位交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。 同时，上市公司拟通过锁价发行的方式向广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司及深圳安鹏资本创新有限公司等3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。 预计本次交易完成后，若配套融资得以实施，信息披露义务人合计持有上市公司26,310,499股股份，股份比例将由无增至7.45%；如配套融资未能实施，信息披露义务人合计持有上市公司26,310,499股股份，股份比例将由无增至8.71%。 二、未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划 截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。 第三节 信息披露义务人权益变动方式 一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 截至本权益变动报告书签署之日，上市公司的股份总数为248,023,001股，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动的方式系因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人持有广东鸿图的股份比例增加。本次交易完成后，若配套融资得以实施，信息披露义务人合计持有上市公司26,310,499股股份，股份比例将由无增至7.45%；如配套融资未能实施，信息披露义务人合计持有上市公司26,310,499股股份，股份比例将由无增至8.71%。 二、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 本次权益变动完成前后，四维尔集团及汇鑫投资拥有上市公司的权益将发生如下变动： 单位：股 本次交易完成后（不考 本次交易完成后（考虑 本次交易前 股东名称 虑配套募集资金） 配套募集资金） 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07% 汇鑫投资 - - 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39% 合计 - - 26,310,499 8.71% 26,310,499 7.45% 三、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司未发生重大交易，目前亦没有未来与上市公司之间的其他重大交易安排。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 截至本权益变动报告书签署之日，广东鸿图发行股份购买资产交易对方四维尔集团及汇鑫投资均未持有上市公司股份。 本次交易完成后，信息披露义务人各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份： 1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、汇鑫投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。 2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔集团、汇鑫投资作为业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： （1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%―业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%―业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格―已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份―（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格―已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 3、广东鸿图将根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和标的资产的减值情况，核定信息披露义务人方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由业绩补偿方按本协议约定履行应尽的补偿义务。 4、本次发行结束后，信息披露义务人于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约定。 5、若信息披露义务人本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，广东鸿图及信息披露义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 五、有关部门批准进展情况 本次交易及相应的股权变动尚需履行的审批程序如下： 1、广东鸿图股东大会批准本次交易； 2、广东省科学技术厅批准本次交易； 3、宁波市商务委员会批准本次交易； 4、中国证监会核准本次交易； 5、商务部反垄断局通过本次交易有关各方实施经营者集中的审查。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本权益变动报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人无交易上市公司股票的行为。 第五节 其他重要事项 一、其他应披露的事项 截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一：上海四维尔控股集团有限公司 法人代表签字： 罗旭强 2016年9月1日 信息披露义务人二：宁波汇鑫投资有限公司 法人代表签字： 龚雪峰 2016年9月1日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、《广东鸿图科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》； 3、《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、《广东鸿图科技股份有限公司付条件生效之股份认股协议》； 5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次交易的《审计报告》； 6、广东中广信资产评估有限公司关于本次交易的《资产评估报告》。 二、备查地点 上述备查文件备置于深圳证券交易所及广东鸿图科技股份有限公司住所。 附表一 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 广东鸿图科技股份有限公 上市公司所 广东省 称 司 在地 股票简称 广东鸿图 股票代码 002101 信息披露义 信息披露义 上海市青浦区北青公路 四维尔集团 务人一名称 务人住址 10092号 信息披露义 信息披露义 北仑梅山盐场1号办公楼三 汇鑫投资 务人二名称 务人住址 号257室 拥有权益的 有无一致行 增加√ 减少□ 不 股份数量变 动人 有√ 无□ 变，但持股人发生变化□ 化 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是□ 否√ 是□ 否√ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或 权益变动方 变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执 式（可多选） 行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股票种类：无 股份数量及 持股数量：无 占上市公司 持股比例：无 已发行股份 比例 本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 变动数量： 26,310,499 有权益的股 份数量及变 变动比例： 7.45% 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来12个 是□ 否√ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前6 个月是否在 是□ 否√ 二级市场买 卖该上市公 司股票 （此页无正文，为《广东鸿图科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人一：四维尔集团 法人代表签字： 罗旭强 2016年9月1日 （此页无正文，为《广东鸿图科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人二：汇鑫投资 法人代表签字： 龚雪峰 2016年9月1日