股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编码：2017-052 欣龙控股（集团）股份有限公司 关于出售子公司股权暨提请股东大会授权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次出售子公司股权事项已签署附条件生效的股权转让框架协议，现交易对方也已支付了股权转让诚意金；但交易各方尚需签署本次股权转让的正式协议。本次股权转让事项需根据相关法律法规及《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》的规定提交股东大会审议，同时，也需上报交易对方上级主管部门审批，能否签署完成正式协议存在一定的不确定性； 2、公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 一、本股权转让框架协议所涉交易概述 1、交易的基本情况 欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“欣龙控股”）及全资子公司海南欣龙熔纺新材料有限公司（以下简称欣龙熔纺）共同持有海南欣龙丰裕实业有限公司（以下简称“欣龙丰裕”或“标的公司”）49%的股份（其中：欣龙控股持有股份39%，欣龙熔纺持有股份10%）。欣龙控股本次拟将公司所持有的欣龙丰裕29%的股权转让给海南德�Z置业投资有限责任公司（以下简称 “德�Z置业”），转让总价 格为人民币19,363.01万元。本次交易价格是在对标的公司截止2017 年10月31日的净资产审计评估的基础上，由双方协商确定。本次股 权转让完成后，本公司及全资子公司欣龙熔纺将继续持有欣龙丰裕20% 的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。日前，公司已与德�Z置业签署了附条件生效的股权转让框架协议，德�Z置业已支付了股权转让诚意金19,363,010元。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 交易对方名称：海南德�Z置业投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：海南省三亚市河东区小东海6号 法定代表人：姚春雷 注册资本：20000万元人民币 统一社会信用代码：91460200056399292A 成立日期：2013年02月05日 主要股东：陕西煤业化工集团有限责任公司,出资比例100% 实际控制人：陕西省国资委 经营范围：房地产开发、销售(凭许可证经营），物业管理（凭许可证经营），酒店管理（不含住宿、餐饮服务等前置审批的项目），实业投资，资产管理，会议会展服务，酒店预订，景点门票预订、机票预订（不含旅行社业务），旅游项目投资，文化交流服务，旅游信息咨询。 交易对方与本公司及控股股东不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 交易对方（德�Z置业）最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2017年10月31日 资产总额 57,970 57,915 所有者权益 42,426 57,375 净利润 -190 -350 三、交易标的基本情况 1、标的资产情况表 资产名称 类别 权属 所在地 欣龙丰裕29%股权股权投 标的资产属于欣龙控股，不 海南省澄迈县老 资 存在抵押、质押或者其他第 城经济开发区 三方权利。 2、标的公司欣龙丰裕于2003年1月17日经海南省工商行政管理局核准注册，注册号为914600007425931675；注册资本为人民币5,000万元（其中：北京芯联技术有限公司占注册资本的51%；欣龙控股占注册资本的39%；欣龙熔纺占注册资本的10%）。公司法定代表人：陈志刚；注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区。 主要经营范围：房地产开发、销售、租赁；物业管理、酒店管理；室内装修，建筑材料，装修材料、钢材及有色金属销售；化工产品（危险品除外）、化肥、饲料及农用物资销售；机械设备销售安装；投资管理；非织造材料及制品销售。 3、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中威正信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了审计和评估。 大华审字[2017]008287 号审计报告显示，截至2017年10月31 日，标的公司欣龙丰裕的流动资产、固定资产、无形资产等账面价值总计 13,428.34万元，负债账面价值合计为0.24万元，净资产账面价值为13,428.10万元； 欣龙丰裕2016年-2017年10月31日的主要财务数据如下表（单位 人民币元）： 项目 2017-10-31或2017年1-10月 2016-12-31或2016年度 应收利息 1,054,166.67 其他应收款 22,569,917.23 24,268,237.86 资产总计 134,283,426.62 137,562,409.89 负债合计 2,389.85 365,072.32 净资产 134,281,036.77 137,197,337.57 营业收入 395,066.82 营业成本 255,520.60 营业税金及附加 642,740.60 612,551.00 管理费用 3,105,225.65 4,427,643.51 财务费用 -1,052,611.67 2,225.60 营业利润 -2,916,300.80 -5,148,007.62 净利润 -2,916,300.80 -5,148,007.62 经营活动产生的现金流 25,453.69 -134,932.95 量净额 投资活动产生的现金流 -36,000 量净额 现金及现金等价物净增 25,453.69 -134,932.95 加额 中威正信预评估报告显示，截至2017年 10月31日欣龙丰裕的流 动资产、固定资产、在建工程和无形资产等评估总价值为 61,023.6 万元，负债合计评估价值为 0.24万元，净资产的评估价值为 61,023.36万元。 4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。 四、交易协议的主要内容 1、转让方：欣龙控股（集团）股份有限公司 受让方：海南德�Z置业投资有限责任公司 2、转让价格：人民币193,630,100元整 3、付款方式： （1）在签订本协议后两个工作日内，受让方将股权转让总额10% 的诚意金即19,363,010元转入转让方指定的银行账户； （2）转让方将标的公司的股权变更登记至受让方名下，且将包括标的公司营业执照、印章及财务等相关资料原件移交给受让方后的三个工作日内，受让方将50%的股权转让款即96,815,050元转入转让方指定的银行账户，同时将诚意金自动转为股权转让款； （3）转让方在完成标的公司名下的土地项下地表现状建筑拆迁、土地清表和围墙建设工程后向受让方发出书面确认函件，受让方自接收函件后三个工作日内进行实地查验并在一个工作日内予以书面确认，在确认合格后十个工作日内将剩余的40%股权转让款即77,452,040元转入转让方指定的银行账户。 4、协议各方的主要义务及相关的违约责任 （1）若转让方自收到受让方诚意金之日起三十日内未能通过董事会和股东会决议通过，则在三十日期满之日起三个工作日内，一次性退还受让方的全部诚意金，且向受让方支付自诚意金到账之日起按银行同期贷款利率计算的利息； （2）若受让方在签署本框架协议后按照陕煤集团的《资产交易管理办法》将产权收购事宜上报总经理办公会未获通过，则转让方应退回受让方已支付的全部诚意金。 （3）在受让方根据转让方要求备齐工商变更所需文件并提交给工商局后的一个月内，因转让方的原因未能完成标的公司相应股权的变更，转让方应将受让方已支付的全部款项及按同期银行贷款利息全额返还受让方，且协议终止。 （4）若转让方未能在股权变更登记完成后的五个月内完成标的公司名下土地项下地表现状建筑拆迁、土地清表和围墙建设工程，除另行约定的情况外，每延迟一天，按交易总额的日万分之一向受让方支付违约金，受让方开始进场亦可视为查验合格；若转让方未能按约定完成土地清表和围墙建设工程，围墙内土地面积每少 1 �O，则需支付受让方人民币1617元； （5）若受让方在股权过户后未按合同约定履行第二笔转让款（即 合同总金额的50%）的支付义务，逾期三十天，则将诚意金作为违约金 赔偿给转让方，协议自动终止。 （6）如果受让方未按双方协议约定履行各项义务及支付转让款，除合同另有约定外，每延迟一日，按总转让款的万分之一向转让方支付违约金，直至该项义务或款项支付履行完成为止。 （7）在受让方没有违约的情况下，如果因转让方的原因未能按约定时间办理股权变更至受让方名下，或向受让方移交各项证照、印章和档案、财务资料原件等资料及完成本合同约定的其他事项，除合同另有约定外，每延迟一日，转让方均需按总转让款的万分之一向受让方支付违约金，直至转让方完成逾期事项之日为止。 5、本协议的生效条件： 本协议在以下条件全部成就后生效： （1）双方签字盖章； （2）受让方按约定支付合同总额10%的诚意金； （3）受让方的上级集团公司总经理办公会审批通过； （4）转让方的董事会及股东大会审议通过。 五、涉及转让的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。本次交易完成后不会产生关联交易，不会出现同业竞争。本次交易所产生的收益，将用于弥补公司亏损。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 为达到盘活资产、增加收益的目的，公司本次出让上述股权，引入更有实力的第三方专业地产公司，共同运用欣龙丰裕的现有资产增加该司的盈利水平，从而增加本公司未来的投资收益；同时，本次交易亦可以增加公司现金收益，符合公司全体股东的利益。经公司计划财务处测算，本次交易完成后，预计可增加公司本年度合并报表净利润约13000万元，具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。 七、提请股东大会授权事项 公司本次股权出售事项若经股东大会审议通过，公司将与交易对方签署正式的股权转让合同。提请股东大会授权公司管理层在正式股权转让合同的条款与已签署的框架协议条款基本一致的前提条件下，与交易对方签署正式的股权转让合同。 特此公告 欣龙控股（集团）股份有限公司 董事会 2017年11月20日