证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2017-临057 天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会 关于转让动力总成制造相关部分资产及负债的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易背景 2015年度，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东 中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）基于发展战略的需要，拟整合下属的动力总成资源，实现规模和技术的集合效应，推动一汽自主事业的发展；公司拟集中力量，筹集发展所需的资金，加快整车产品的结构调整和升级步伐，双方于2015年12月3日签订了关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》，公司将下属的内燃机制造分公司和变速器分公司的土地、工业建（构）筑物、设备和专有技术等资产转让给一汽股份。 鉴于当时一汽股份动力总成资源整合工作正在进行中，最终完成尚需要一定的时间。为保证生产的正常进行和资产的充分利用，经一汽股份和公司友好协商，在一汽股份的动力总成资源整合工作最终完成前，公司租赁上述转让的土地、工业建（构）筑物、设备和专有技术等，由下属的内燃机制造分公司和变速器分公司继续进行生产。为此，双方于2015年12月3日签署了《土地、工业建（构）筑物租赁合同》、《设备租赁合同》和《发动机和变速器技术许可合同》。 上述议案已经2015年12月21日召开的公司2015年第二次临时股东大会审 议通过，并于2015年底前实施完成。 （二）关联交易概述 目前，一汽股份已启动对动力总成资源整合工作，并设立了中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司（以下简称“天津乘用车动力总成分公司”），并将2015年从本公司的收购动力总成资产拨入天津乘用车动力总成分公司。为保证天津乘用车动力总成分公司正常运转，公司与天津乘用车动力总成分公司于2017年11月20日签订了《资产转让合同》，将公司下属内燃机制造分公 司和变速器分公司动力总成日常生产制造相关部分的资产及负债转让给一汽股份。 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2017年6 月30日为评估基准日出具的评估报告，拟转让动力总成制造相关部分资产及负 债，总资产账面价值为12,879.64万元，评估价值为13,132.54万元，增值额为 252.90万元，增值率为1.96%；总负债账面价值为12,879.64万元，评估价值为 12,879.64万元，无增减值变化；净资产账面价值为0.00万元，评估价值为252.90 万元，增值额为252.90万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将上 述动力总成制造相关部分资产和负债以人民币252.90万元的价格转让给一汽股 份。 （三）鉴于一汽股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，上述交易构成关联交易。 （四）该关联交易议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,关联董事王国强、田聪明、毕文权、尤峥回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。 独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 （五）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）名称：中国第一汽车股份有限公司 住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地：吉林省长春市 主要办公地点：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号 法定代表人：徐留平 注册资本：人民币780亿元 统一社会信用代码：91220101571145270J 经营范围：汽车制造及再制造，新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东和实际控制人：一汽股份的控股股东为中国第一汽车集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 （二）2011年6月28日，一汽股份设立，注册资本780亿元，其中中国第 一汽车集团公司、一汽资产经营管理有限公司分别出资777.00亿元和3.00亿元。 该公司 2016年经审计的总资产为 35,337,976.51万元，净资产为 18,009,426.25万元；2016 年度营业总收入 42,633,157.13万元，净利润 2,743,954.37万元。 （三）关联关系说明：一汽股份为本公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、动力总成制造相关部分资产和负债 （1）内燃机制造分公司，其前身为天津市内燃机厂，是本公司下属分公司；变速器分公司，其前身为天津市汽车齿轮厂，我公司于2003年12月从公司原第二大股东天津汽车工业（集团）公司收购。 （2）本次公司向一汽股份转让的动力总成制造相关部分资产主要包括内燃机制造分公司和变速器分公司的库存（原材料、在库周转材料、库存单品、在产品）和设备类资产（机器设备、电子设备）。 本次公司向一汽股份转让的动力总成制造相关部分负债主要为应付经销商账款。 （二）审计评估情况 1、审计情况 审计机构接受公司的委托，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计，形成审计报告并提交给我公司。 具有执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司二�一七年六月三十日拟出售模拟资产负债表专项审计报告》（致同专字(2017)第110ZC4800号）。 拟出售模拟资产负债表体现资产总计 12,879.64万元，负债合计为 12,879.64万元，所有者权益合计为0.00万元。 审计结论，一汽夏利模拟报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了一汽夏利模拟报表2017年6月30日的财务状况。 2、评估情况 评估机构接受公司的委托，严格按照评估准则的规定，经过前期准备、现场调查（核对账目、资料收集、现场查点、现场访谈）、评定估算、内部审核、征求意见后，形成评估报告并提交给我公司。 具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造相关部分资产及负债项目评估报告》（中企华评报字(2017)第4087号）。 评估基准日：2017年6月30日 价值类型：市场价值 评估方法：成本法、市场法 账面价值、评估价值 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 12,838.48 12,841.84 3.36 0.03 非流动资产 2 41.16 290.70 249.54 606.27 其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 41.16 290.70 249.54 606.27 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 油气资产 7 0.00 0.00 0.00 无形资产 8 0.00 0.00 0.00 其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00 资产总计 11 12,879.64 13,132.54 252.90 1.96 流动负债 12 12,320.73 12,320.73 0.00 非流动负债 13 558.91 558.91 0.00 负债总计 14 12,879.64 12,879.64 0.00 净资产 15 0.00 252.90 252.90 设备类资产评估增值原因主要为评估采用的经济寿命年限与企业的折旧年限不同且企业账面不保留残值导致。 评估结论：天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造相关部分资产及负债，即天津一汽夏利汽车股份有限公司内燃机制造分公司及天津一汽夏利汽车股份有限公司变速器分公司的财务报表总资产账面价值为12,879.64万元，评估价值为13,132.54万元，增值额为252.90万元，增值率为1.96%；总负债账面价值为12,879.64万元，评估价值为12,879.64万元，无增减值变化；净资产账面价值为0.00万元，评估价值为252.90万元，增值额为252.90万元。（三）上述动力总成制造相关部分资产由我公司合法拥有，未设置任何担保、租赁、技术许可等第三方权益，且未被司法机关查封、扣押或冻结。 四、交易的定价政策及定价依据 上述资产转让以评估值为定价依据。 五、交易协议的主要内容 甲方：天津一汽夏利汽车股份有限公司 乙方：中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司 （一）转让标的 甲方向乙方转让其内燃机制造分公司和变速器分公司的动力总成生产制造相关的部分资产、债权及负债（以下简称转让标的）,并由乙方接收与转让标的相关联的内燃机制造分公司和变速器分公司人员。 （二）转让标的价款及支付 1、双方同意以2017年6月30日为评估基准日，由北京中企华资产评估有 限责任公司出具的【中企华评报字(2017)第4087号】《天津一汽夏利汽车股份有 限公司拟转让动力总成制造相关部分资产及负债项目评估报告》作为本次转让的定价依据，转让标的价款为人民币2,528,964.18元）。除本合同规定的转让标的价款外，乙方就购买的转让标的，无需向甲方支付其他任何费用。 2、本合同签署并经甲方董事会批准后10个工作日内，乙方应向甲方支付转 让标的价款。 （三）转让标的交接及验收 1、本合同签署并经甲方董事会批准后的当月月末（以下简称交接日），双方办理转让标的交接手续。 2、转让标的交接应于甲方位于天津市的天津一汽夏利汽车股份有限公司内燃机制造分公司和变速器分公司进行，甲方应将转让标的相关的权属证书、债权和债务明细及凭证、转让标的管理台账等相关资料移交给乙方。乙方按照本合同附件一《转让标的明细表》进行转让标的清点、接收。双方应于转让标的交接验收后签署《转让标的交接单》。 3、自交接日起，转让标的中的所有资产的占有、使用、收益权由甲方转移至乙方，甲方应协助乙方办理上述转让标的的权属变更登记等各项手续。自交接日起，转让标的所有权及知识产权由甲方转移至乙方。 4、自交接日起60日内，甲方负责代理乙方办理完成转让标的等资产权属的 变更登记手续，乙方应及时出具相关文件。 （四）期间损益 在转让标的评估基准日至交接日期间，甲方内燃机制造分公司和变速器分公司的经营损益由甲方享有和承担。 （五）人员安置 与转让标的相关联的甲方内燃机制造分公司和变速器分公司人员，由乙方接收。具体接收人员范围和接收方式由双方协商确定。 （六）税费缴纳 本次资产转让所发生的税费，由甲乙双方按法律规定各自缴纳。 （七）违约责任 甲乙任何一方违反本合同的规定而给对方造成经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。 （八）附则 1、其他未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效力。 2、本合同自甲乙双方代表签字、盖章之日起成立，并于甲方董事会批准后生效，如本合同于2017年12月31日之前未能获得甲方董事会批准，则乙方有权书面通知甲方解除本合同。 3、双方于2015年12月签订的《设备租赁合同》、《土地及工业建（构）筑 物租赁合同》、《发动机和变速器技术许可合同》自转让标的交接日起解除。 4、甲乙双方在交接日后的采购、销售等交易行为，按市场原则公开、公正、公平进行。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）本次动力总成制造相关部分资产及负债转让完成后，公司将注销内燃机制造分公司和变速器分公司，相关的人员由天津乘用车动力总成分公司接收，不涉及员工安置或产生相关费用。具体接收人员范围和接收方式由双方协商确定。 （二）本次《资产转让合同》生效后，公司与一汽股份签署的《土地、工业建（构）筑物租赁合同》、《设备租赁合同》和《发动机和变速器技术许可合同》将解除。 （三）本次转让动力总成制造相关部分资产及负债转让完成后，将导致公司与一汽股份之间的日常租赁关联交易减少，同时将增加日常采购关联交易。 （四）本次转让所得款项主要用于补充流动资金。 七、交易目的和影响 （一）对上市公司的影响 本次转让动力总成制造相关部分资产及负债，有利于公司进一步集中精力发展整车事业，实现长期稳定发展。 根据公司与一汽股份签署的协议约定，自交接日起，转让动力总成制造相关部分资产及负债由我公司转移至一汽股份。 我公司聘请了具有证券从业资格的中企华，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对该项资产在2017年6月30日的市场价值进行了评估。相关评估价值是客观公允的。 本次转让动力总成制造相关部分资产及负债评估增值共252.90万元，资产 转让对相关会计期间净利润的影响不大，最终结果以2017年审计报告为准。 （二）对一汽股份的影响 收购动力总成生产制造相关的部分资产及负债，保证一汽股份乘用车动力总成分公司的正常运转，是一汽股份动力总成资源整合工作的重要组成部分，有利于一汽股份更好地集中资源，实现规模和技术的集合效应，更好地推动一汽自主事业的发展。 八、2017年初至10月31日，公司与一汽股份累计发生的各类日常关联合 计约72457万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可 经审阅议案内容，独立董事同意将关于向中国第一汽车股份有限公司转让动力总成制造相关部分资产及负债的关联交易议案提交公司第七届董事会第九次会议进行审议。 （二）独立董事独立意见 本次关联交易既有利于一汽股份整合乘用车动力总成资源，又有利于公司集中精力发展整车事业。公司与天津乘用车动力总成分公司签订的《资产转让合同》是双方在充分协商的基础上订立的，资产和负债转让价格是以评估价格为依据，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 公司聘任北京中企华资产评估有限责任公司为此次资产转让提供评估服务的程序符合相关法律法规的要求，该评估机构具有执行证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供评估服务的经验与能力，以及良好独立性。为此次转让动力总成制造相关部分资产及负债事宜出具的评估报告中的评估假设合理，评估结论的合理。 关联董事回避了关联交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。 十、备查文件 （一）第七届董事会第九次会议决议 （二）独立董事对第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见； （三）中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造相关部分资产及负债项目评估报告》（中企华评报字(2017)第4087号） （四）致同会计师事务所出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司二�一七年六月三十日拟出售模拟资产负债表专项审计报告》（致同专字(2017)第110ZC4800号） 特此公告 天津一汽夏利汽车股份有限公司 董事会 2017年11月21日