证券代码：839438 证券简称：由我科技 主办券商：安信证券 广州由我科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间：2017年11月18日 2.会议召开地点：广州由我科技股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：何芊 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 (二)会议出席情况 出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共3人，持 有表决权的股份10,000,000股，占公司股份总数的100.00%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 本次股票发行拟增资不超过6,500,000股（含6,500,000股）， 每股价格为人民币 1.68元，预计募集资金不超过人民币 10,920,000.00 元（含10,920,000.00元），具体发行内容见全国中 小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公布的《广州由我科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》（公告编号：2017-032）。 2.议案表决结果： 同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况： 公司股东何芊、何蕾、杨钒将参与本次股票发行的认购，何芊系公司机构股东广州博众投资咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并代表其出席此次会议，故何芊、何蕾、杨钒及广州博众投资咨询合伙企业（有限合伙）系关联股东，均应回避表决。因关联股东回避导致对本议案有效表决权为0股，经全体股东举手表决针对本议案全体股东均无需回避表决。 (二)审议通过《关于签订附生效条件的 的议案》 1.议案内容： 就本次股票发行，公司与投资者签订了附生效条件的《广州由我科技股份有限公司非公开发行股份之认购合同》，从而约定投资者的认购股份数量、认购方式、认购价格等，同时双方在合同中作出声明及承诺，保障双方的利益。 2.议案表决结果： 同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况： 公司股东何芊、何蕾、杨钒将参与本次股票发行的认购，何芊系公司机构股东广州博众投资咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并代表其出席此次会议，故何芊、何蕾、杨钒及广州博众投资咨询合伙企业（有限合伙）系关联股东，均应回避表决。因关联股东回避导致对本议案有效表决权为0股，经全体股东举手表决针对本议案全体股东均无需回避表决。 (三)审议通过《关于签订 的议案》 1.议案内容： 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）于 2016年8月8日发布的关于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，挂牌公司发行股票应当设立募集资金专项账户，且挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。因此，公司拟与安信证券股份有限公司（主办券商）、华夏银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》。 2.议案表决结果： 同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 (四)审议通过《关于设立募集资金专户的议案》 1.议案内容： 为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，挂牌公司发行股票应当设立募集资金专项账户，将募集资金存储在募集资金专项账户。因此，公司拟在华夏银行股份有限公司广州分行设立募集资金专项账户，该募集资金专户仅用于存储、管理公司未使用的股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。 2.议案表决结果： 同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 (五)审议通过《关于制定 的议案》 1.议案内容： 规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全和合规有效使用，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，公司制定了《广州由我科技股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容见全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公布的《广州由我科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2017-034）。 2.议案表决结果： 同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 (六)审议通过《关于修改 的议案》1.议案内容： 本次股票发行涉及注册资本、股本总额等事项，现拟根据本次股票实际发行情况，在股票发行完成后对《公司章程》中涉及股本变化等相关的内容进行修订。 2.议案表决结果： 同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 (七)审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 1.议案内容： 为保障本次股票发行的顺利进行，现提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜，具体包括：（1）本次股票发行工作需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司等主管部门递交所有材料的准备、报审；（2）本次股票发行事宜向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和证券登记结算机构办理所需备案、股东及股本结构变更登记、挂牌转让等手续；（3）根据本次股票发行的实际情况对内部管理制度的相关条款（如需要）进行修改（包括但不限于公司章程的修改）；（4）本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；（5）根据监管部门的要求调整本次发行方案（如有）；（6）本次股票发行需要办理的其他相关事项。 2.议案表决结果： 同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 三、备查文件目录 《广州由我科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》 广州由我科技股份有限公司 董事会 2017年11月21日