广州由我科技股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 主办券商 二�一六年九月 安信证券股份有限公司关于广州由我科技股份有限公司挂 牌申请文件第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于广州由我科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》要求，安信证券股份有限公司组织了广州由我科技股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。 1、反馈回复显示，为公司提供外协加工的三家厂商中1家未取 得环保资质。请主办券商及律师补充核查上述外协加工厂商是否需要并已履行环保许可及批准，公司外协加工是否合规。 回复： （1）外协加工厂商是否需要并已履行环保许可及批准 主办券商核查意见： 主办券商核查公司外协加工协议；查看外协加工相关银行流水、收货单等原始凭证；通过在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）对公司外协厂商的工商登记信息进行查询；实地走访并查看外协加工生产过程；核查外协厂商环保资质相关文件；核查公司主要外协厂商瑞玛（广州）电子科技有限公司出具的关于环保情况的说明。 经核查，报告期内公司外协厂商情况如下： 年度 厂商名称 注册号/统一社会信用代码 2014年度 瑞玛（广州）电子科技有限公司 440126400001900 瑞玛（广州）电子科技有限公司 440126400001900 2015年度 七喜控股股份有限公司 914401016185128337 深圳市鸿正伟业电子有限公司 440301106239431 2016年1-2月 瑞玛（广州）电子科技有限公司 440126400001900 报告期内公司存在3家外协厂商，其中：①深圳市鸿正伟业电子有限公司， 经营范围为“电子产品的生产、开发与销售（深南环水批[2012]51735号有效期 至2013年12月5日）；兴办实业；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法 律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。经登录深圳信用网（www.szcredit.org.cn）查询，深圳市鸿正伟业电子有限公司税务登记信息（国税）的纳税人状态为非正常；截至本反馈回复之日，公司与深圳市鸿正伟业电子有限公司不存在债权债务关系，主办券商、律师未能与其取得联系。②七喜控股股份有限公司（2016年4月名称变更为“分众传媒信息技术股份有限公司”），持有广州市黄埔区环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号4401122012000026），行业类别为计算机、通信和其他电子设备制造，排污种类为废气、废水、噪声，有效期限为2012年8月7日至2017年8月6日。③瑞玛（广州）电子科技有限公司，截至本反馈意见回复之日，尚未完成环评手续。 瑞玛（广州）电子科技有限公司系公司主要外协厂商，经营范围为“橡胶零件制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，主要业务为SMT（SurfaceMountingTechnology表面组装技术，以下简称“SMT”）贴片加工。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，瑞玛（广州）电子科技有限公司属于“C制造业”中的子类“C3972印制电路板制造”。根据2016年9月9日瑞玛（广州）电子科技有限公司出具并经广州市番禺区环境保护局第二环境保护盖章证明属实的《环保情况的说明》，主办券商进行了走访核实，瑞玛（广州）电子科技有限公司仅从事SMT贴片加工，共拥有3条全自动SMT贴片流水线，采用全程无铅环保制作工艺；瑞玛（广州）电子科技有限公司自2003年9月成立以来，未发生环保安全方面的事故，未受到环保部门的处罚。 根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合下发的《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[2013]150号)并参照环境保护部办公厅下发的《上市公司环保核查行业分类管理目录》(环办函[2008]373号)，瑞玛（广州）电子科技有限公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。 根据《环境影响评价法》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》，瑞玛（广州）电子科技有限公司所从事的SMT贴片加工，属于目录第83项，需要编制环境影响报告表或者填报环境影响登记表。瑞玛（广州）电子科技有限公司属于对环境影响很少，不需要进行环境影响评价的；或对环境有影响，须建设污染防治设施以消除或减少项目对环境的污染或破坏的类型。截至本反馈回复之日，瑞玛（广州）电子科技有限公司未完成环评程序。2016年9月9日，瑞玛（广州）电子科技有限公司已根据《环境影响评价法》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》的有关规定，向广州市番禺区环境保护局第二环境保护所提交办理建设项目环评审批所需的企业基本资料，同时，已委托第三方环评机构组织审核并提出评估意见。瑞玛（广州）电子科技有限公司完成相关环评程序预计需要3-6个月。 （2）公司外协加工是否合规 主办券商核查意见： 主办券商查阅与外协加工、环保相关法律法规；核查环保、安监、质监对公司出具的相关证明；对环保部门进行了访谈；核查公司主要外协厂商瑞玛（广州）电子科技有限公司出具的关于环保情况的说明以及对由我科技的承诺书；核查公司更换外协厂商的承诺。 ①外协加工相关法律法规 根据《中华人民共和国合同法》（自1999年10月1日起施行）、《中华人民 共和国安全生产法》（2014年8月31日修正）、《中华人民共和国工业产品生产 许可证管理条例》（自2005年9月1日起施行）、《中华人民共和国工业产品生产 许可证管理条例实施办法》（自2014年8月1日起施行）、《中华人民共和国环境 保护法》（自2015年1月1日起施行）、《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 年7月2日修正）、《中华人民共和国建设项目环境保护管理条例》（自1998年 11月18日起施行）、《中华人民共和国建设项目环境影响评价分类管理名录》（自 2015年6月1日起施行），相关法律法规对委托外协加工没有禁止性规定。 ②环保、安监、质监对公司开具的证明 2016年5月10日，广州市番禺区质量技术监督局核查后出具《证明》，确 认公司“自2014年1月1日起至2016年3月1日止，没有因违反产品质量相关 法律、法规和规章受到我局行政处罚的记录”。 2016年6月6日，广州市番禺区安全生产监督管理局出具《证明》，证明公 司“从2014年1月1日至2016年3月31日，我局没有接到该公司发生一般及以 上生产安全事故的报告，没有因安全生产违法行为受到我局的行政处罚”。 2016年7月1日，广州市番禺区环境保护局出具番环证字[2016]36号《企 业环保情况证明》，证明公司“2014年1月1日至今没有发生环境污染事故，没 有公众投诉，没有受到环保行政处罚”。 ③主要外协厂商未取得环保资质不会对公司造成实质性影响 2015年8月4日，瑞玛（广州）电子科技有限公司向公司出具《RoHS环保 保证书》（RoHS即RestrictionofHazardousSubstances，是欧盟一项强制性标准， 全称为《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，主要用于规范 电子电器设备的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护），承诺 保证：“（1）我司（厂）提供产品能通过国际认可的第三方有关于Restriction of HazardousSubstances检测机构检测并通过有关测试符合RestrictionofHazardous Substances报告对化学物质管控标准要求。（2）如本公司没有履行或违反提供给 广州由我电子科技有限公司的物品不符合RestrictionofHazardousSubstances法 规要求，我司将对贵司或任何第三方而带来的损失或伤害负有全部责任。” 2016年9月8日，瑞玛（广州）电子科技有限公司向公司出具《环保事项 承诺书》，承诺“环保部门对我公司的提出环保方面的整改投入、缴纳排污费、 违规处罚的费用，均由本公司承担，一切责任与贵公司无关。” 主办券商就公司外协厂商未取得环保资质的情况，向公司主管环保部门进行了咨询访谈，环保部门的意见是，环保部门的处罚原则为“谁违规，处罚谁”，不会仅因外协厂商未取得环保资质而对由我科技进行处罚。 ④寻找可替代的外协厂商 公司从商业利益角度出发，基于专业性、投入产出比以及公司的销售量等因素，决定SMT贴片实行外协加工。SMT贴片需要专业的设备和技术，投入成本比较大，且SMT贴片的产能效率较高。由于公司的业务需求还不足以支撑一条SMT生产线的完整产能，因此，公司将SMT贴片外包给外协厂商，以实现更高的经济效益和生产效率。SMT 贴片不涉及公司产品的核心技术，仅为电子产品生产的普通工序。目前SMT贴片已是非常成熟的制造工艺，市场上有较多符合公司要求的外协厂商，因此，更换外协厂商不会对公司生产经营造成实质性影响。 截至本反馈回复之日，公司正积极与具备生产资质、环保资质的外协厂商沟通协商合作事宜。2016年9月9日，公司出具承诺，在未来半年内，若瑞玛（广州）电子科技有限公司未能按时完成环评程序，公司将与其解除外协加工协议，并选择具备生产资质、环保资质的外协厂商进行外协加工。 综上，相关法律法规不存在对公司外协加工的禁止性规定，公司在遵守法律法规的前提下，可选择外协加工；环保、安监、质监等部门出具了证明，公司的环保、安全生产、产品质量具备合法合规性，公司外协加工未受到相关主管部门的处罚；公司主要外协厂商瑞玛（广州）电子科技有限公司对公司出具了承诺，对于外协加工的产品不符合RestrictionofHazardousSubstances法规的要求将承担赔偿责任，以及环保部门对瑞玛（广州）电子科技有限公司的整改要求或处罚将全部由瑞玛（广州）电子科技有限公司承担，与公司无关；由于外协厂商具有较强的替代性，公司已积极寻找具备资质的外协厂商，若瑞玛（广州）电子科技有限公司未能按时完成环评程序，公司将更换外协厂商。因此，虽然公司主要外协厂商瑞玛（广州）电子科技有限公司尚未取得环保资质，但对公司生产经营不会造成实质影响，对公司本次申报挂牌不构成实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《广州由我科技股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见的回复》之签字盖章页） 内核专员：____________ 刘聪 项目负责人：____________ 陈欢 项目小组成员： ____________ ____________ ____________ ____________ 周斌 林隽航 曾秋醒 宋�酝� 安信证券股份有限公司 2016年9月日 （本页无正文，为《关于广州由我科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签字盖章页） 广州由我科技股份有限公司 2016年 9月 14日