重组情况表 公司简称 宗申动力 公司代码 001696 交易是否构成《重组办法》 重组涉及金额（万元） 105,000.00 第十二条规定的重大资产 否 重组 是否涉及发行股份 是 是否构成《重组办法》第十 否 三条规定的借壳重组 是否涉及配套融资 否 是否需向证监会申请核准 是 上市公司及其现任董 上市公司现任董事、高级管 事、高级管理人员是 理人员最近三十六个月内 否不存在因涉嫌犯罪 是否未受到过证监会行政 正被司法机关立案侦 是 处罚，或者最近十二个月内 是 查或涉嫌违法违规正 是否未受到过证券交易所 被中国证监会立案调 公开谴责，本次非公开发行 查的情形 是否未违反《证券发行管理 办法》第三十九条的规定。 材料报送人姓名 李建平 材料报送人联系电话 18725829353 独立财务顾问名称 光大证券股份有 财务顾问主办人 洪 璐、张嘉伟 限公司 评估或估值机构名称 上海东洲资产评 评估或估值项目负责人（签 朱淋云、杨黎鸣 估有限公司 字人） 四川华信（集 审计机构名称 团）会计师事务 审计项目负责人（签字人） 冯 渊、陈宗英 所（特殊普通合 伙） 报送日期 2017年11月 报送前是否办理证券停牌 是 20日 方案要点 宗申动力的主营业务为小型热动力机械产品及部分终端产品的研发、制造、销售，是国内集摩托车发动机、通用汽油机和通用机械等为一体的小型紧凑型动力产品制造龙头企业。 上市公司 宗申动力的主要产品包括摩托车发动机及配件、通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、 概况 汽油发电机组等整机及零部件、摩托车零部件和汽车零部件。2014年、2015年和2016年， 宗申动力归属于母公司所有者的净利润分别为37,523.05万元、38,122.75万元和29,111.76万 元。 宗申动力拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向本次交易前与上市公司不存在关联关系的周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙方案简述 企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的重庆大江动力设备制造 有限公司 100%股权。本次交易完成后，大江动力将成为宗申动力全资子公司。大江动力 100.00%股权于预评估基准日即2017年8月31日的预评估值为105,000.00万元，宗申动力与 标的资产转让方以前述预评估值为参考依据，协商初步确定标的资产的交易价格为105,000.00 万元。其中发行股份支付比例合计为 55.00%，总计57,750.00万元，现金支付比例合计为 45.00%，总计47,250.00万元。 1、本次交易完成后，大江动力将成为宗申动力的全资子公司，将充实公司通用动力方面的核心业务，优化和完善市场布局，拓展延伸公司在通用动力业务的覆盖面及渗透力度，进一步巩固在通用动力领域的行业地位，增强公司市场竞争力。 2、上市公司和标的公司均属于“制造业”，均具备独立完善、运作良好的经营体系，且实施方案 研发、生产区域以及核心供应链资源均在重庆市。本次收购完成后，能够通过公司内外部资 效果 源的整合优化，发挥合作共赢的协同效应，上市公司通用动力市场规模和行业地位将得到进一步提升，进一步巩固上市公司在国内通用动力及其终端产品领域的领先地位。 3、本次交易中，交易对方承诺，标的公司在2018年、2019年和2020年分别实现扣非后 归属于母公司净利润7,000万元、9,800万元和12,600万元。若上述承诺利润按期实现，上市 公司的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升。 一、交易方案 本次交易系宗申动力拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能合计持有的大江动力100.00%股权，其中发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%。本次交易具体对价情况如下： 股份认购方式 现金支付金额 序号 股东姓名/名称 股份支付金额（万 （万元） 发行股份（股） 元） 1 新余恒雍 46,095,632 30,607.50 25,042.50 2 周歆焱 10,436,746 6,930.00 5,670.00 3 新余大江 8,697,289 5,775.00 4,725.00 4 宁波恒雍 4,638,554 3,080.00 2,520.00 5 宁波杜卡 4,348,644 2,887.50 2,362.50 本次交易 6 宁波阳达 4,348,644 2,887.50 2,362.50 方案 7 宁波竞克 4,348,644 2,887.50 2,362.50 8 宁波驭能 2,609,186 1,732.50 1,417.50 9 马秋曼 1,449,548 962.50 787.50 合计 86,972,887 57,750.00 47,250.00 二、发行股份的种类和面值 上市公司本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 三、发行对象和认购方式 为收购标的资产所发行股份的发行对象为大江动力现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的大江动力股权为对价进行认购。 四、发行股份的定价基准日及发行价格 上市公司向交易对方发行股份的价格为定价基准日（上市公司审议本次发行预案的首次董事会即上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即发行价格为人民币6.64元/股。 本次交易涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 五、标的资产的定价依据及确定价格 本次收购的标的资产为大江动力100.00%股权，大江动力100.00%股权于预评估基准日即2017年8月31日的预评估值为105,000.00万元，上市公司与标的资产转让方以前述预评估值为参考依据，协商初步确定标的资产的交易价格为105,000.00万元，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方最终协商确定。 六、发行数量 上市公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×55%）÷发行价格。 按照大江动力100.00%股权在预估值基础上初步确定的交易价格105,000.00万元和本次发行价格6.64元/股计算，本次交易发行股份数量约为86,972,887股。交易对方原则上按照各自持有标的公司的股权比例分配上市公司本次发行的股份，任一标的公司股东获得的新增股份=（标的资产的交易价格×55%）÷本次发行价格×任一标的公司股东持有标的公司的股权比例。 按照前述公式计算的发行股份数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃。 最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 七、标的资产自预评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产自预评估基准日（2017年8月31日）至交割日期间产生的收益由上市公司享有，损失由交易对方承担（收益或损失金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。 八、关于本次非公开发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由上市公司享有。 九、本次非公开发行股票的限售期 新余恒雍取得的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。 除新余恒雍外，周歆焱等其他8名交易对方取得的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，周歆焱等其他8名交易对方取得的本次发行的股份应按如下约定分期解锁： 1、如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且交易对方无需按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如涉及）且在上市公司T年度股东大会审议通过T年度的年度报告之后，周歆焱等其他8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份： T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例 2、如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或交易对方应按盈利补偿协议履行资产减值补偿义务，则在全体交易对方根据盈利补偿协议约定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，周歆焱等其他8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份： T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例－T+1年度各自以股份方式进行补偿的股份数量。 上述“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。 十、超额盈利时的奖励 如标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标的公司核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的20%。 十一、标的资产的交割安排 交易对方应在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达上市公司为准）起30个工作日内协助上市公司办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续）；在前述交割手续完成后，上市公司应负责及时到股份登记机构将本次交易中向交易对方发行的股份办理至交易对方名下，交易对方应为之提供必要的配合及帮助。 十二、上市地点 本次非公开发行股票将在深交所上市交易。 十三、本次发行股份购买资产决议的有效期 本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。 重庆宗申动力机械股份有限公司董事会 2017年11月19日