重庆宗申动力机械股份有限公司与交易对方 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行保密义务。公司现就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、严格执行停牌及公告相关规定 1、因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，公司于 2017年 8 月23日披露《重大事项停牌公告》，公司股票自2017年8月23日起停牌，预 计停牌时间不超过10个交易日。根据公司与有关各方初步论证、协商，公司初 步判断本次筹划事项不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序；2017年9月6日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，公司股票自2017年9月6日起继续停牌，并预计于2017年9月25日复牌。2017年9月22日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的进展情况及延期复牌的公告》，披露了本次发行股份购买资产的基本情况及进展、公司股票停牌前1个交易日主要股东持股情况、公司停牌期间的相关工作进展情况、公司股票延期复牌原因、预计复牌安排等事项；经公司申请，公司股票自2017年9月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 2、2017年10月19日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2017年10月20日披露《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》。经公司申请，公司股票继续停牌，并承诺本次发行股份购买资产事项累计停牌时间原则上不超过3个月。 3、停牌期间，公司每5个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项的停 牌进展公告。 二、建立内幕信息知情人登记管理制度 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。公司在发布停牌公告后，立即根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。 三、与交易对方及相关证券服务机构签署保密协议 停牌期间，为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易对方根据相关规定签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。为实施本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等具有相应资格的证券服务机构，并分别与该等中介机构签署了保密协议。 四、严格控制参与本次交易的人员范围并进行股票买卖自查 本次交易涉及的交易各方对本次交易的所有决策都集中在少数核心管理层范围。公司为本次交易组建了专门的工作组，具体负责与本次交易有关事项。公司严格控制参与本次交易的人员范围。公司与交易对方郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》以及“证监公司字[2007]128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。 综上所述，公司与交易对方在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 重庆宗申动力机械股份有限公司 法定代表人：左宗申 2017年11月19日 （本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》签署页之二） 重庆大江动力设备制造有限公司（盖章） 法定代表人签字： 周歆焱 日期：年月日 （本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》签署页之三） _________________ 周歆焱 新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： 新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： 宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： 宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： _____年_____月_____日 （本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》签署页之四） _________________ 马秋曼 宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： _____年_____月_____日 （本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》签署页之五） 宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： _____年_____月_____日 （本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》签署页之六） 宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： _____年_____月_____日