证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2017-052 湖南凯美特气体股份有限公司 关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年11月21日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第 四届董事会第七次会议审议通过了《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》。 一、拟设立控股子公司的基本情况 根据公司发展战略和产业布局，加速向全方位的电子及特种气体领域延伸，原计划设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司，由于分公司的经营管理体制不能发挥独立法人的优势，同时因为战略技术合作方对项目的持续看好并要求参股，经审慎研究，公司决定为实施电子特种气体项目拟设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司变更为控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司(以工商部门实际核准为准)。 该项目计划总投资为30,975万元（不含增值税），其中企业自筹40%，申请 银行贷款60%。现按照市场情况分期分批投入建设，先期启动一期项目建设，项 目一期总投资19,739万元（不含增值税），其中企业自筹60%，申请银行贷款40%； 建设规模为新建12套电子特种气体生产及辅助装置；效益预测生产达到预估销 售量时，年均销售收入为12,959万元（含税）,年平均利润总额7,339万元。 子公司名称 湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司（以工商部门核准的名 称为准） 注册地址 湖南省岳阳市岳阳楼区七里山 注册资本 8,000万元 出资方式 货币 股权结构 湖南凯美特气体股份有限公司 97% FIRST RAINBOW INVESTMENT LIMITED 3% 法定代表人 祝恩福 经营范围 电子特种气体项目相关产品的开发和建设。（以工商部门核准的 经营范围为准） 项目总投资 本项目总投资 19,739万元人民币（一期）。 项目拟建地点 本项目拟建在湖南凯美特气体股份有限公司研发中心，紧邻中 国石化集团公司巴陵石油化工有限责任公司化肥事业部 建设规模 新建12套电子特种气体生产及辅助装置。 项目建设期 三年 效益预测及财 生产达到预估销售量时，年均销售收入为12,959万元（含税）, 务评价 年平均利润总额 7,339万元。上述数据为一期项目正常进行的 估算数据，项目建成后的具体收益情况还存在一定的不确定性。 二、项目共同投资方介绍 企业英文名称：FIRST RAINBOW INVESTMENT LIMITED 企业中文名称：首虹投资有限公司 注册地址：ROOM303，EASTOCEANCENTRE,98GRANVILLEROAD,TSIMSHATSUI EAST,KOWLOON,HONG KONG. 中文注册地址：香港九龙尖沙咀东部加连威老道98号东海商业中心303号 商业登记证号码：68433687 首任董事： WEYRAUCH JOHN RAYMOND 注册资本： 1,000.00美元 与公司关联关系：无。 三、出资合同的主要内容 本次出资事项由公司在成立的控股子公司章程中做出约定，无需签订对外投资合同。 四、本次变更为子公司对公司的影响 1、便于引入战略技术合作方,拓宽电子特种气体项目的未来发展空间； 2、独立承担有限责任，发挥子公司独立法人优势，减少经营中可能对公司产生的风险。 五、项目审核批准程序 1、审核批准程序说明 一期总投资19,739万元（不含增值税），占公司最近一期（2016年12月31 日）经审计的总资产（最近一期经审计的总资产为115,687.56万元）的17.06%。 未超过《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条款规定的交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%。 《公司章程》中110条规定：“公司在一年内对外投资、收购出售资产、委 托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，由董事会批准；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的 30%。”该项目一期总投资19,739万元人民币（不含增值税），占公司最近一期（2016年12月31日）经审计的净资产（最近一期经审计的净资产为89,952.57万元）的21.94%，未超过《公司章程》规定的董事会审批权限。 《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》董事会决议提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。 2、董事会决议情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》，同意公司建设此项目,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 3、公司独立董事意见 独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见： 公司实施电子特种气体项目原计划设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司，现变更为控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司(以工商部门实际核准为准)。 通过电子特种气体项目实施可以有效提升公司在气体行业的整体技术水平，符合公司长远发展利益的需要，分公司变更为控股子公司可以独立承担有限责任，发挥该公司独立法人优势，引入战略合作方，减少经营中可能对公司产生的风险，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司实施该项目。 4、公司监事会意见 公司为实施电子特种气体项目原计划设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司，现变更为设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司(以工商部门实际核准为准)。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。 六、其他说明 1、本项目投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、项目的预测不构成对投资者的实质承诺。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、独立董事意见。 特此公告。 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 2017年11月22日