证券代码：600767 证券简称：*ST运盛 公告编号：2017-074号 运盛（上海）医疗科技股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易所涉及的议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议 ● 过去12 个月内，除本次公告的交易外，本公司与同一关联人（指成都蓝润华 锦置业有限公司及其控制的企业等交易主体）曾发生过1次关联交易，交易金额合计23,871.04万元。 ● 本次交易预计为公司产生投资收益3440万元 一、关联交易概述 为盘活公司资产，提高资产利用效率，加快业务转型，运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方成都蓝润华锦置业有限公司（以下简称“蓝润华锦”）以湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字【2017】第1265号资产评估报告及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2017】008255号审计报告作为基础，经友好协商，于2017年11月16日签订《股权转让协议》及《应收款债权转让协议》将所持有的全资子公司上海运川实业有限公司100%股权以人民币4,017.47万元（大写：人民币肆仟零壹拾柒万肆仟柒佰元整）的价格转让给蓝润华锦，将公司对上海运川实业有限公司的应收款债权人民币5,665.08万元（大写：伍仟陆佰陆拾伍万零捌佰元整）按账面价值转让给蓝润华锦，交易金额合计人民币9682.55万元（大写：人民币玖千陆佰捌拾贰万伍仟伍佰元整）。上述协议自经董事会审议通过且股东大会审议通过之日起生效。 至本次关联交易为止，过去12 个月内，除本次公告的交易外，本公司与同 一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系 成都蓝润华锦置业有限公司与本公司第一大股东四川蓝润资产管理有限公司同为四川蓝润实业集团有限公司控制下的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）规定，成都蓝润华锦置业有限公司为本公司关联方。（二）关联方基本情况 成都蓝润华锦置业有限公司基本情况如下： 设立时间：2012年9月14日 企业性质：有限责任公司 注册地：成都市锦江区三圣街道办事处驸马社区联合三组76号附2号 办公地点：四川省成都市锦江区红星路三段1号国际金融中心39楼 法人代表：林波 注册资本：19300万元 经营范围：房地产开发与经营；房地产中介服务；物业管理（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年12月31 日，成都蓝润华锦置业有限公司资产总计25.69亿元， 负债总计23.89亿元，净资产总计1.80亿元，营业总收入9.92亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 名称：上海运川实业有限公司（以下简称“运川实业”） 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市松江区小昆山镇山西路18号200室 注册资本：人民币810.0000万元整 法定代表人：徐慧涛 统一社会信用代码：913101176822485983 成立日期：2008年12月1日 营业期限：2008年12月1日至2058年11月30日 经营范围：实业投资、投资管理（上述除股权投资及股权投资管理）；房地产开发经营，自有房屋租赁；水电安装，绿化服务，室内外装潢服务，景观设计服务；电子产品、机电产品、建材批发；物业管理、商务信息咨询（除经纪）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 （二）交易标的权属情况说明 运川实业为本公司全资子公司。运川实业 100%股权不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。运川实业不存在占用上市公司资金等方面的情形。 （三）交易标的最近一年又一期的财务指标 金额单位：元 项目 2016年12月31日 2017年10月31日 （经审计） （经审计） 总资产 93,916,560.72 63,637,878.52 负债合计 88,682,969.64 57,941,170.52 净资产 5,233,591.08 5,696,708.00 营业收入 3,442,749.38 3,253,712.35 主营成本 1,923,409.79 1,723,574.10 净利润 438,561.50 463,116.92 （四）本次交易涉及应收账款转移情况 根据大华会计师事务所出具的审计报告（截至2017年10月31日），公司应 收运川实业债权净额为人民币56,650,800元。上述应收账款将按账面价值转让 给蓝润华锦。 四、关联交易标的资产评估情况 本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。 （一）、评估机构：湖北众联资产评估有限公司 （二）、评估基准日：2017年10月31日 （三）、评估报告：《运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟股权转让涉及上海运川实业有限公司股东全部权益价值评估项目》资产评估报告【众联评报字[2017]第1265号】 （四）、评估方法：资产基础法 （五）、评估假设： 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （六）评估结论： 上海运川实业有限公司评估基准日账面总资产为 6,363.79 万元，负债为 5,794.12万元，净资产569.67万元，采用资产基础法评估后的总资产9,811.59 万元，增值3,447.80万元，增值率54.18 %；总负债评估值5,794.12万元,无 增减值；股东全部权益价值4,017.47万元，增值3,447.80万元，增值率605.23%。 五、关联交易的主要内容和履约安排 （一）《股权转让协议》的主要内容和履约安排 1、合同主体： 甲方（转让方）：运盛（上海）医疗科技股份有限公司 乙方（受让方）：成都蓝润华锦置业有限公司 2、交易价格： 根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，运川实业在2017 年10月31日股东全部权益评估值为人民币4,017.47万元。经双方协商一致， 以评估结果作为本次股权转让价格，即本次交易的股权转让价款为人民币 4,017.47万元。 3、支付方式：现金支付 4、支付期限：在协议生效之日起3个工作日 5、交付时间安排：在蓝润华锦支付股权转让款后5个工作日内，本公司配 合蓝润华锦办理完毕本次交易的工商变更登记手续。 6、合同生效条件： （1）本协议各方及其法定代表人或授权代表签署本协议； （2）各方董事会和股东大会审议通过并同意本次股权转让的决定； （3）蓝润华锦已按本协议约定履行付清股权转让价款的义务； （4）运川实业已完成因本次股权转让所需办理的必要变更登记手续。 7、违约责任 （1）任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则均应被视为违约。违约方应在守约方要求的合理期限内向守约方支付相当于股权转让款 5%的违约金。如该等违约金的金额不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的全部损失，则违约方应就差额部分在守约方要求的合理期限内予以补足。 （2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而解除。 （二）《应收款债权转让协议》的主要内容和履约安排 1、合同主体： 甲方（转让方）：运盛（上海）医疗科技股份有限公司 乙方（受让方）：成都蓝润华锦置业有限公司 2、交易价格： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月14日出具的《审 计报告》。本公司对运川实业应收款债权为人民币56,650,800.00元。经双方协 商一致，本次交易的债权转让价款为人民币56,650,800.00元。 3、支付方式：现金支付 4、支付期限：在协议生效之日起3个工作日 5、合同生效条件：各方董事会和股东大会审议通过并同意本次交易 6、违约责任：本协议生效后，如一方违反其在本协议项下的付款义务，应依法承担违约责任。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易有利于公司盘活资产，提高资产利用效率，加快公司业务转型步伐。 通过本次交易公司可以回笼资金9682.55万元，从而有效降低公司财务负担，改善财务结构，并预计为公司产生投资收益约人民币3440万元（大写：人民币叁仟肆佰肆拾万元整）。 本次交易将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为运川实业提供担保、委托运川实业理财，以及运川实业占用上市公司资金等方面的情况。 七、审议程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会第四十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次交易，其中，关联董事徐慧涛、杨晓初、李建龙、程远芸回避表决，独立董事均投赞成票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。 （二）独立董事事前认可意见及独立意见 独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。 （三）董事会审计委员会的意见 公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人四川蓝润资产管理有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12 个月内，除本次公告的交易外，本公司与蓝润华锦曾于2017年7月24 日发生过1次关联交易，交易金额合计23,871.04万元。截至本公告日，上述关联交易均按照合同条款如期履约。 九、备查文件 1、经公司独立董事事前认可意见； 2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见； 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 4、公司第八届董事会第四十三次会议决议； 5、公司第八届监事会第十三本次会议决议 6、股权转让协议； 7、应收债权转让协议 8、运川实业审计报告； 9、运川实业资产评估报告。 特此公告。 运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2017年11月21日