股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：2017-021 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：一汽财务有限公司股权投资。 投资金额：20,737万元人民币。 特别风险提示:本次增资属于关联交易，过去12个月公司没有与其他关联人 进行相同类别的关联交易。 本次增资还需中国银监会等国家相关部门批准。 本次增资属于关联交易，但不属于公司重大资产重组事项。 一、投资（关联交易）概述 一汽财务有限公司(以下简称“财务公司”)主要为一汽集团成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持。财务公司增资满足其战略发展的需要，在支撑未来资产规模及业务发展的同时，进一步增强资本金实力和抵抗风险能力，能够为一汽集团成员单位提供更多的贷款、资金支持和更为丰富高效的金融服务。 公司参与此次财务公司的增资，可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后，有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，提升整体盈利能力，符合公司长远发展目标。 财务公司此次增资对象为原有部分股东及新增股东，包括一汽轿车股份有限公司、一汽资本控股有限公司和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，各出资方以现金方式同比例增资。 依据资产评估后每股净资产评估值进行定价(5.331875元/股)，评估基准日为 2017年8月31日,预计在2017年年底完成。 公司目前持有财务公司10,267万股，持股比例为6.4171%。根据本次增资方 案,公司此次出资现金20,737万元，增持至14,157万股，持股比例为6.4348%，项 目资金由一汽富维自筹。 本次增资属于关联交易，但不属于公司重大资产重组事项。 二、投资方（关联方）情况 1、一汽资本控股有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：净月高新技术产业开发区生态大街3688号 法定代表人：滕铁骑 注册资本：人民币10亿元 统一社会信用代码：91220101593370778G 经营范围：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；电子商务；互联网信息服务；金融信息服务；广告设计与代理；应用软件开发（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营） 主要股东：中国第一汽车股份有限公司 历史沿革：一汽资本控股有限公司，系2012年由中国第一汽车股份有限公司全资出 资成立的有限责任公司，于2012年5月18日在长春市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照。 最近一期的财务指标：该公司 2016 年末总资产为 168,301 万元，净资产为 103,193万元，2016年度营业总收入1,750万元，2016年度净利润2,842万元。 2、一汽轿车股份有限公司 一汽轿车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是于1997年经国家 体改委体改生<1997>55 号文批准，由中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集 团”）独家发起设立的股份有限公司。统一社会信用代码：91220101244976413E。 1997年6月18日经中国证券监督管理委员会批准公开发行股票并在深圳证券交易 所上市流通，所属行业为汽车类。 一汽集团将持有的本公司全部862,983,689股股份作为对中国第一汽车股份有 限公司（以下简称“一汽股份”）的出资，投入一汽股份，并于2012年4月9日收 到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。 截至2016年12月31日，本公司累计发行股本总数162,750万股，公司注册资 本为162,750万元，经营范围为：开发，制造，销售轿车，旅行车及其配件，修理 汽车，加工非标设备，机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；普通货运、物流服务（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。公司注册地：长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号。公司法定代表人：王国强 最近一期的财务指标: 该公司2016年末总资产为19,048,873,949.44元，净资 产为7,673,546,388.16元，2016年度营业总收入22,709,984,165.51元，2016年 度净利润-1,002,737,192.38元。 3、相互关系: 公司与一汽资本控股有限公司、一汽轿车股份有限公司实际控制 人同为一汽集团公司。 4中国第一汽车股份有限公司、长春一汽富晟集团有限公司、一汽新疆汽车公 司、一汽青海汽车厂和一汽贸易公司肇庆分公司本次不参与增资。 三、投资标的情况 1、基本情况： 一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立，公司性质为有限 责任公司，注册地址经银监局批准，于2014年11月变更为吉林省长春市净月高新 技术产业开发区生态大街3688号，注册资本为16亿元人民币，法定代表人滕铁骑。 经营理念：多年来，一汽财务有限公司按照中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）规定的功能定位，坚持“依托集团、服务集团、发展集团”的经营宗旨，本着“诚信、稳健、高效、创新”的经营理念，为一汽集团成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持，有利地支持了一汽集团的发展。 一汽财务有限公司是为集团所属成员单位提供资金结算、融资等财务管理服务的集团内企业，致力于加强一汽集团资金集中管理和提高资金使用效率。根据中国银监会的批复，本公司经营范围如下： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付； （三）经批准的保险代理业务； （四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现； （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （八）吸收成员单位的存款； （九）对成员单位办理贷款及融资租赁； （十）从事同业拆借； （十一）经批准发行财务公司债券； （十二）承销成员单位的企业债券； （十三）对金融机构的股权投资； （十四）有价证券投资； （十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 主要财务指标 单位：万元 指标 2016年末 2017年9月30日 资产总额 8,275,200 9,522,395 负债总额 7,609,443 8,745,026 净资产 665,757 777,369 2016年度 2017年1-9月 营业收入 342,015 359,256 净利润 92,997 129,982 注：上表中2016年相关财务指标经审计，2017年相关财务指标未经审计。 2、出资方式：采取现金出资方式。 3、投资的定价政策及定价依据 依据资产评估后每股净资产评估值进行定价(5.331875元/股)，评估基准日为2017年8月31日。 4、关联交易生效条件: 财务公司本次增资事项，尚需吉林银监局批准。 四、增资合同（协议）的主要内容 各增资方本着平等互利的原则，同意按照本协议的条款，增加财务公司的注册资本。财务公司注册资本由160,000万元人民币增至220,000万元人民币。 增资前财务公司注册资本及股权结构如下表： 序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 注册资本占比（%） 1 中国第一汽车股份有限公司 113,322 70.8264 2 一汽轿车股份有限公司 34,807 21.7546 3 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 10,267 6.4171 4 长春一汽富晟集团有限公司 1,452 0.9075 5 一汽新疆汽车公司 100 0.0625 6 一汽青海汽车厂 50 0.0313 7 一汽贸易公司肇庆分公司 1 0.0006 合计 160,000 100.0000 各增资人认购增资后，财务公司注册资本及股权结构如下表： 序号 股东名称 注册资本出资额 注册资本占比 增资额 （万元） （%） （万元） 1 中国第一汽车股份有限公司 113,322 51.5101 ―― 2 一汽资本控股有限公司 42,926 19.5118 228,795 3 一汽轿车股份有限公司 47,992 21.8146 70,275 4 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 14,157 6.4348 20,730 5 长春一汽富晟集团有限公司 1,452 0.6600 ―― 6 一汽新疆汽车公司 100.00 0.0455 ―― 7 一汽青海汽车厂 50.00 0.0227 ―― 8 一汽贸易公司肇庆分公司 1.00 0.0005 ―― 合计 220,000.00 100.0000 319,800 注：出资额是指所缴纳注册资本金额。 财务公司增加注册资本的方式为：现金方式。 全体增资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司履行完增资手续后，应当向增资人签发由公司盖章的出资证明书。 目前投资合同尚未签署，预计在本次董事会审议后，将在2017年12月末签署 完毕。 五、投资的目的以及对上市公司的影响 财务公司增资满足其战略发展的需要，在支撑未来资产规模及业务发展的同时，进一步增强资本金实力和抵抗风险能力，能够为集团成员单位提供更多的贷款、资金支持和更为丰富高效的金融服务。 公司参与此次财务公司的增资，可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后，有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，提升整体盈利能力，符合公司长远发展目标。 六、审议程序 1、董事会审核意见： 此项议案为关联交易, 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过。 2、独立董事的事前认可情况及独立意见： （1）公司独立董事孙立荣女士、曲刚先生、沈颂东先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核，同意将《关于对一汽财务公司增资的议案》提交公司八届二十二次董事会会议审议。 （2）三位独立董事对该关联交易发表如下独立意见：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的该项投资（关联交易），体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定；董事会对该关联交易表决时，关联董事应进行回避，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意将该预案提交公司八届二十二次董事会审议。 3、监事会审核意见： 全体监事书面审核意见：公司参与此次财务公司的增资，可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后，有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，提升整体盈利能力，符合公司长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，同意公司增资一汽财务有限公司。 七、备查文件目录 1、公司第八届董事会第二十二次会议决议； 2、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见； 3、公司八届十八次监事会决议。 长春一汽富维汽车零部件汽车股份有限公司董事会 2017年11月22日