北京金诚同达律师事务所 关于 陕西金叶科教集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之资产交割情况 之 法律意见书 金证法意[2017]字1121第0339号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004 电话：010―57068085 传真：029-85150267 北京金诚同达律师事务所 关于陕西金叶科教集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况的 法律意见书 金证法意[2017]字1121第0339号 致：陕西金叶科教集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组办法》”等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受陕西金叶的委托，担任陕西金叶拟采取发行股份及支付现金相结合方式购买重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹合计持有的昆明瑞丰印刷有限公司 100%的股权暨关联交易之行为（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。 就陕西金叶本次重组事项，本所已于2017年3月23日出具了《北京金诚同达律师 事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2017年4月25日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、2017年6月29日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》、2017年7月24日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》。 鉴于本次重组事项已经取得中国证监会的核准，本所律师现就本次重组的标的资产交割情况出具本法律意见书。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。本法律意见书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的含义相同。 本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。 本所律师同意公司部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 正文 一、本次重组的方案 （一）本次重组的整体方案 本次重组系陕西金叶向瑞丰印刷股东重庆金嘉兴、袁伍妹发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%的股权。本次重组完成后，上市公司持有瑞丰印刷100%股权。 （二）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的价格以交易各方根据《资产评估报告》的评估值协商确定，标的资产交易作价为70,200.00万元。 上市公司向交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付，即：发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意豁免公司支付该差额部分；其中上市公司以自有资金21,060.00万元支付本次交易现金对价。具体支付方式如下：序号 交易标的 交易对方 出让股权 交易对价/万 股份支付 现金支付 比例 元 金额/万元 股数/股 金额万元 瑞丰印刷 袁伍妹 16.20% 11,372.40 7,960.68 10,543,947 3,411.72 1 100%股权 重庆金嘉兴 83.80% 58,827.60 41,179.32 54,542,145 17,648.28 合计 - 70,200.00 49,140.00 65,086,092 21,060.00 经核查，本所律师认为，陕西金叶本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组相关决策过程和批准情况 截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准： （一）陕西金叶的批准和授权 1、2016年11月4日，上市公司召开2016年度六届董事局第四次临时会议，审议 通过了本次交易方案及相关议案。 2、2017年2月24日，上市公司召开2017年度六届董事局第二次临时会议，审议 通过本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。 3、2017年3月17日，上市公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。 4、2017年6月19日，上市公司召开2017年度六届董事局第五次临时会议，审议 通过《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的议案》和《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订 的议案》等相关议案。 5、2017年6月26日，上市公司召开2017年度六届董事局第六次临时会议，审议 通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。 （二）交易对方及标的公司批准和授权 1、重庆金嘉兴 2016年11月3日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞 丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶。 2017年2月23日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报 告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷 83.80%股权转让 给陕西金叶。 2、标的公司 2016年11月3日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意股东重庆金嘉兴将其持 有的83.8%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的16.2% 的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。 （三）中国证监会的核准 本次重组已取得中国证监会核准，陕西金叶已取得中国证监会于2017年11月16 日出具的《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁伍妹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可[2017]2082 号 ）， 核 准陕西金叶分别向袁伍妹发行10,543,947股股份、向重庆金嘉兴发行54,542,145股股份购买相关资产。 本所律师经核查后认为，本次重组已取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备实施的法定条件。 三、本次重组的资产交割情况 （一）标的资产过户 2017年11月22日，瑞丰印刷依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行工商变更登记手续，并于2017年11月22日领取昆明市工商行政管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91530100552714888B）。 本次变更后，陕西金叶持有瑞丰印刷 100%股权，瑞丰印刷成为陕西金叶的全资子 公司。 （二）期间损益安排 本次重组各方约定，标的资产在过渡期间的收益由陕西金叶享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例以现金方式补足。 陕西金叶将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。 四、本次重组的后续事项 根据本次重组整体方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次重组尚有如下后续事项有待履行或办理： （一）本次重组标的资产完成过户手续后，陕西金叶尚需根据有关规定就本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份办理登记、上市手续。 （二）陕西金叶尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付尚未支付的现金对价。 （三）陕西金叶尚需就本次重组涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理相关变更登记或备案手续。 （四）本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。 （五）陕西金叶还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。 本所律师核查后认为，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。 五、结论性意见 综上，本所律师认为： （一）本次重组已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。 （二）本次重组涉及的标的资产已完成资产交割事宜，标的资产过户手续合法有效，陕西金叶已取得瑞丰印刷100%股权。 （三）在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。 本法律意见书正本一式陆份，均具有同等法律效力。 （以下无正文，下转签章页。） （此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况之法律意见书》签章页。） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人： 庞正忠 经办律师： 方燕 张宏远 王东骄 2017年 11月 23日