金鸿控股集团股份有限公司 2017年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条 为规范金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”或“公 司”）第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，和《金鸿控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金鸿控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。 第二章员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； （二）立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制； （三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 第三条 员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。 3、风险自担原则 本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条 员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准 1、员工持股计划的参加对象的确定依据 本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。 2、员工持股计划的参加对象的范围 参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的管理骨干及员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员； 2、经董事会认定有贡献的其他公司员工。 （二）员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过200人，其中，公司董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员 13人，其他公司管理骨干及员工不超过87人。 本员工持股计划筹集资金总额上限为 15000 万元， 拟设立的集合资金信托份 额上限为人民币 1.5亿元，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其 他公司管 理骨干及员工的出资比例具体如下： 序号 持有人姓名 持有人职务 持有人出资上限（万元） 持有人占持股计划比例 1 王磊 副董事长 180 3.60% 2 刘辉 董事、总经理 60 1.20% 3 高绍维 董事、财务负责人 30 0.60% 4 伍守华 董事 60 1.20% 5 杨英忠 总工程师 60 1.20% 6 吕涛 副总经理 60 1.20% 7 焦玉文 董事会秘书 90 1.80% 8 张绍兵 总会计师 30 0.60% 9 阳红星 安全总监 30 0.60% 10 张培贤 总经理助理 30 0.60% 11 宣丽萍 监事会主席 60 1.20% 12 冯敬人 职工监事 20 0.40% 13 李莹 监事 20 0.40% 其他公司管 14 其他 4270 85.40% 理骨干及员工 合计 5000 100% 参与对象的最终出资额以其实际出资为准。 本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 4、员工持股计划持有人的核实 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。 第五条 员工持股计划的资金、股票来源 1、员工持股计划的资金来源 公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，以“份”作为认购单位，每 份份 额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为15000万份。本员工持股计划持有人 具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至拟设立的集合资金信托成立日之前。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 2、员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划拟云南国际信托有限公司管理，云南国际信托有限公司设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元， 拟设立的集合资金信托份 额上限为人民币 1.5亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过 2：1。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。 第六条 员工持股计划履行的程序 1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会审议后提交董事会审议。 2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《金鸿控股集团股份有限公司第一期员工持股计划之认购协议书》。 3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。 4、公司监事会负责对参与员工持股计划的人员名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。 5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持 股计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会意见等。 6、公司发出召开股东大会的通知。 7、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。 8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 9、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第七条 员工持股计划的锁定期、存续期 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起不超过 24个月，可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。 （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期 本员工持股计划拟委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购云南国际信托有限公司设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6 个月内完成购买，所获标的股票的锁定期为最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起 12 个月。锁定期满后，集合资金信托将根据本员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票。 （三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序 本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 第八条 员工持股计划的变更和终止 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 因任何原因导致金鸿控股的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。 （二）持有人发生职务变更、离职或死亡 1、职务变更 持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的本员工持股计划不作变更。 2、解雇或辞职 在本员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。 3、丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其所获授本员工持股计划份额不受影响。 4、退休 持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授本员工持股计划份额不作变更。 5、死亡 持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授本员工持股计划份额不作变更，由 其合法继承人继续享有。 第九条 公司融资时员工计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表制定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第三章员工持股计划的管理模式 第十条 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过持有人会议审议后提交董事会审议，董事会审议通过后报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。 云南国际信托有限公司拟为本员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。通过持有人会议选出持有人代表，对本员工持股计划的日常管理进行监督，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。 除了本员工持股计划的日常管理事项之外，选任持有人代表、对本员工持股计划变更、终止和存续期延长以及其他可能影响持有人重大利益的事项，均需要召开持有人会议审议。 第四章 公司与持有人各自的权利与义务 第十一条 公司的权利义务 1、在本员工持股计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，持有人从公司离职、被公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后其在公司或子公司维持或提高劳动合同约定条件下拒绝续签劳动合同的，公司有权取消其参与本员工持股计划的资格，并将其所获授本员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人； 2、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； 3、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）持有人的权利义务 1、持有人的权利如下： （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （2）依照其持有的本员工持股计划份额，按份额比例享有本员工持股计划的权益； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 第十二条 持有人的义务如下： （1）除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额， 或用于抵押或质押、担保或偿还债务； （2）遵守本员工持股计划草案，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出 资，按认购本员工持股计划的份额承担风险； （3）在股东大会批准本员工持股计划后的 2 年内，持有人离职、被公司或子 公司依解除劳动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与本员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任； 3、法律、法规规定的其他相关权利义务。 第十三条其他说明 公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 第五章持有人会议召集及表决程序 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。通过持有人会议选出持有人代表，对本员工持股计划的日常管理进行监督，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。 除了本员工持股计划的日常管理事项之外，选任持有人代表、对本员工持股计划变更、终止和存续期延长以及其他可能影响持有人重大利益的事项，均需要召开持有人会议审议。 第十四条 管理模式 本员工持股计划拟由云南国际信托有限公司进行管理。 第十五条 持有人代表选任程序 1、首次全体持有人会议选出一名持有人代表。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。 2、持有人代表代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，并负责代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。 3、持有人代表负责与资产管理机构的对接工作。 第十六条 持有人会议召集程序 1、持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。 2、召开持有人会议，持有人代表应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 3、书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的 50%以上(不含50%)同意(本员工持股计划中约定需持有人 2/3 以上份额同意的除外)，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 第六章 管理机构的选任、协议条款和管理费用 第十七条 本员工持股计划管理机构的选任 1、经公司董事会授权管理层选任云南国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构； 2、公司代表员工持股计划与云南国际信托有限公司签订相关协议文件。 管理协议的主要条款 1、资金信托名称：由董事会与资产管理机构共同确定 2、类型：集合资金信托计划 3、资产管理人：由董事会选任的云南国际信托有限公司 4、资产托管人：南京银行股份有限公司 5、投资顾问：北京厚启投资管理有限公司 6、目标规模：拟设立的集合资金信托规模上限为1.5亿份，推广期参与资金利 息转份额部分不受此限 7、份额分级：优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过 2:1 8、管理期限： 拟设立的集合资金信托的管理期限为员工持股计划的实际管理期限，其中，集合资金信托锁定期根据公司本次员工持股计划锁定期的约定，为集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起 12 个月。集合资金信托的存续期为不超过 24 个月，可展期，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当集合资金信托参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合资金信托净值比例为 100%时，集合资金信托可提前结束。 9、投资范围： 以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股股票。 10、投资限制： 锁定期内，不得抛售所投的锁定期股票。 不得在下列期间买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后 2 个交易日内。 锁定期满后，将根据本员工持股计划持有人会议的意愿，决定是否卖出股票。 11、本集合计划的特有风险揭示：本集合计划份额分为优先级和进取级份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的进取级份额的净值变动幅度将大于优先级份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于金鸿控股股票跌幅。 12、财产分配： 在存续期届满或提前终止的情形下，信托计划委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下规则分配：首先，分配优先级份额持有人的本金和年化收益率的收益；其次，剩余资产分配至次级份额持有人。 13、劣后级计划份额参与对象（委托人）： 金鸿控股集团股份有限公司（代本员工持股计划）。 第十八条 管理费用及支付 （1） 认购/申购费：无； （2） 退出费：无； （3） 管理费（信托报酬） ：不超过0.2%/年（以签署的相关协议为准）。 （4） 托管费：不超过0.04%/年（以签署的相关协议为准）。 （5） 投资顾问费： 0.15-0.2%/年（具体的以签署投资顾问协议为准）。 （6）其他费用：除交易费、管理费（信托报酬）、托管费之外的费用，由管 理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合资金信托资产中支付。 第七章员工持股计划分红收益和期满后股份的处置办法 第十九条 员工持股计划分红收益的处置办法 1、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的集合资金信托所有。 2、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付拟设立的集合资金信托发生的相关费用。 3、存续期满或终止后，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红按照持有人份额比例进行分配。 第二十条 员工持股计划期满后股份的处置办法 1、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自上市公司公告标的股票登记 至员工持股计划名下之日起开始计算。 2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权按照持有人会议意愿决定金鸿控股股票的抛售。一旦集合资金信托所持有的金鸿控股股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表 2/3 以上份 额 同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本员工持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于 6 个月。 第八章附则 第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； 第二十二条 公司应当为本期员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立信托合 同；在本期员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照信托合同的约定维护本期员工持股计划持有人的利益； 第二十三条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 金鸿控股集团股份有限公司 董事会 2017年 11月24日