- 1 - 证券代码： 002253 证券简称：川大智胜 公告编号： 2017-046 四川川大智胜软件股份有限公司 关于 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票 期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《 四川川大智胜 软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定、 第六届董事会第五 次临时会议审议通过的《 关于调整公司 2017 年股票期权激励计划首 次授予激励对象及授予数量的议案》、《 关于向激励对象授予股票期权 的议案》 的有关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权， 董事会认为公司 2017 年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经 成就， 同意确定 2017 年 11 月 24 日为首次授予股票期权的授权日， 授予 118 名激励对象 638.50 万份股票期权。现将相关内容公告如下： 一、 2017 年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序 （一）股权激励计划简述 1. 本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权； 2. 本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公 司股票； 3. 激励对象： 本次股权激励计划首次确定的激励对象为 120 名， 鉴于公司 2 名激励对象在首次授予股票期权前离职放弃本次授予的 股票期权，因此，公司首次授予的激励对象人数调整为 118 名； 4. 授予数量：公司拟向激励对象授予总量为 800 万份的股票期 - 2 - 权，其中，首次授予 640 万份股票期权，预留 160 万份股票期权； 鉴于公司 2 名激励对象在首次授予股票期权前离职放弃股票期 权共计 1.50 万份，因此， 公司授予股票期权数量由 800 万份（其中 首次授予 640 万份，预留 160 万份）调整为 798.50 万份（其中首次 授予 638.50 万份，预留 160 万份）； 5. 行权价格：本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格 为 24.01 元； 6. 行权安排： 本次股权激励计划的有效期为自首次股票期权授 予之日起 60 个月。首次授予的股票期权从授权日开始经过 24 个月的 等待期，激励对象可在可行权日按照 20%、 30%、 50%的行权比例分 三期行权。 预留股票期权自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月 内授予，自预留股票期权授权日起满 24 个月后，激励对象可在行权 日内按照 50%、 50%的行权比例分两期行权。 （ 二）股权激励计划已履行的审批程序 1. 2017 年 7 月 9 日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通 过《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草 案）及其摘要》、《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权 激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2017 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案， 独立董 事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开了第六届监事会第一 次临时会议，审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年 股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《四川川大智胜软件股份有限 公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及 公司内部公告栏进行了公示，公示期为自 2017 年 7 月 10 日起至 2017 - 3 - 年 7 月 19 日止。 在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人 提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单进行了核 实，并于 2017 年 7 月 20 日披露了《四川川大智胜软件股份有限公司 监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》。 3. 2017 年 7 月 25 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会， 独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过《 四川川 大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘 要》、《 四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实 施考核管理办法》和《 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》 等相关议案。 4. 2017 年 8 月 31 日， 公司第六届董事会第四次临时会议和第六 届监事会第二次临时会议审议通过《 四川川大智胜软件股份有限公司 激励计划（草案修订稿）及其摘要》，独立董事对此发表了同意的独 立意见。 5. 2017 年 9 月 19 日， 公司 2017 年第二次临时股东大会，审议 通过《 四川川大智胜软件股份有限公司激励计划（草案修订稿）及其 摘要》 。 6. 2017 年 11 月 24 日，公司第六届董事会第五次临时会议和第 六届监事会第三次临时会议审议通过《关于调整公司 2017 年股票期 权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、 《关于向激励对 象首次授予股票期权的议案》， 独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、本次股权激励计划授权条件成就的情况说明 （一）本次股权激励计划的授权条件 根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》相关规定，公 - 4 - 司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据股权激励计划向激 励对象进行股票期权的授予： 1． 公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2． 激励对象未发生以下任一情形 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3． 激励对象和公司签订《股票期权授予协议书》 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明 经审核，董事会确认 2017 年股票期权激励计划首次授予条件已 经全部成就，并符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 - 5 - 法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计 划差异情况 鉴于公司部分激励对象由于离职放弃本次公司拟授予的股票期 权，公司董事会对股票期权激励对象及授权数量进行调整。调整后， 公司 2017 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 120 名调 整为 118 名， 首次授予数量由 640 万份股票期权调整为 638.50 万份 股票期权。 上述调整事项已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过， 同时公司第六届监事会第三次临时会议对调整后的激励对象名单进 行了核查，公司独立董事对调整事项发表了独立意见。《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的公告》 详 见登载于 2017 年 11 月 25 日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券 报》（公告编号 2017-045）。 除上述调整事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露 的股票期权激励计划不存在其他差异。 四、本次股权激励计划的首次授权情况 1. 本激励计划拟授权给激励对象的激励工具为股票期权； 2. 本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司A股普通； 3． 根据公司第六届董事第五次临时会议审议通过，公司本次股 票期权授权日为2017年11月24日。 4． 授予对象及授予数量 本次股权激励计划首次授予确定向118名激励对象授予638.50万 份股票期权， 具体分配如下： - 6 - 序 号 姓名 职务 获授股票期权 数量（万份） 占拟授予股票期 权总量的比例 占目前公司股 本总额的比例 1 范雄 董事、总经理 23 2.88% 0.10% 2 郑念新 董事 15 1.88% 0.07% 3 李彦 董事 10 1.25% 0.04% 4 杨红雨 董事 10 1.25% 0.04% 5 母攀良 常务副总经理 20 2.50% 0.09% 6 刘健波 副总经理 10 1.25% 0.04% 7 曾文斌 副总经理 10 1.25% 0.04% 8 廖庆 副总经理 7 0.88% 0.03% 9 张建伟 副总经理、总工程师 7 0.88% 0.03% 10 王洋 副总经理兼董事会秘书 7 0.88% 0.03% 11 胡清娴 财务总监 7 0.88% 0.03% 12 核心技术（业务） 人员共 94 人 454 56.86% 2.01% 13 中层管理人员及骨干人员共 13 人 58.50 7.33% 0.26% 14 预留股权部分 160 20.04% 0.71% 合计 798.50 100.00% 3.54% 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五 入所致。 5. 行权价格： 本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价 格为24.01元/股。 五、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营能力的 影响 根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》的有关规定，公司将 在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计 为基础，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。 公司选用国际通行的 Black-Scholes 模型（B-S 模型） 期权定价 模型对股权激励计划首次授予的 638.50 万份股票期权的公允价值进 行估计。 - 7 - 本次股票期权激励计划首次授权日为 2017 年 11 月 24 日，对本 次授予的 638.50 万份股票期权进行测算，则 2017 年按 1 个月进行摊 销，未来几年股票期权费用摊销情况如下： 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计 各年摊销股 票期权费用 （万元） 70.92 851.06 838.10 671.50 373.65 2,805.23 本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本 的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业 绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司 现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效 促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费 用增加。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。 六、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票 期权的处理方式 （一）股票期权的行权条件 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划中 的激励对象行使已获授的股票期权除满足相关授予条件外，必须同时 满足如下条件： 1. 公司业绩考核指标 首次授予的股票期权，公司各年度业绩考核指标如下表所示： 首次授予部分行权期 可行权比例 行权业绩条件 第一个行权期 20% 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润较 2016 年增长比例不低于 15.00%且公司 2018 年净 利润较 2016 年增长比例不低于 32.25%。 - 8 - 第二个行权期 30% 以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较 2016年增长比例不低于52.09%。 第三个行权期 50% 以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润较 2016年增长比例不低于74.90%。 本激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指 以归属于上市公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）为计算依据。 2. 团队及个人绩效考核内容 在 2017 至 2020 年的 4 个会计年度中，激励对象个人绩效考核按 照公司《股票期权激励计划内部考核管理办法》的规定进行。 激励对象只有在规定的考核周期内达到公司业绩目标，以及个人 所在团队得分不低于 50 分且个人考核得分不低于 60 分时，才可具备 当期行权资格。 团队考核得分与团队考核系数，个人考核得分与个人考核系数的 关系如下： 团队考核得分（S） S＜50 50≤S＜70 70≤S＜90 90≤S＜100 S≥100 团队考核系数（B） 0 0.3 0.6 0.9 1 考核人得分（S） S＜60 60≤S＜75 75≤S＜90 90≤S＜100 S≥100 个人考核系数（P） 0 0.3 0.6 0.9 1 激励对象个人当期可行权实际额度=团队考核系数（B） ×个人考 核系数（P）×个人当期计划行权数。未能行权的当期份额，由公司注 销。 （二）股票期权的行权安排 1. 可行权日 公司本次股权激励计划授予的股票期权自授权日起满 24 个月后 可以开始行权。激励对象在相应行权期内可按本激励计划规定的行权 比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行 - 9 - 权： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日 内； （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。 2. 行权安排 本次股权激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起 60 个 月。本次股权激励计划首次授予的股票期权从授权日开始经过 24 个 月的等待期，激励对象可在可行权日按照 20%、 30%、 50%的行权比 例分三期行权。 本次授予股票期权的行权期安排如下： 阶段 行权时间安排 股票期权行 权比例 授权日 董事会确定授权日为 2017 年 11 月 24 日 ―― 等待期 自授权日起至其后 24 个月内的最后一个交易日止 ―― 第一个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日止 20% 第二个行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日止 30% 第三个行权期 自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日止 50% 本激励计划预留的股票期权，自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内授予，自预留期权授权日起满 24 个月后，激励对象可在下 表所列行权期内的行权日按 50%， 50%的行权比例分两期行权。 阶段 时间安排 股票期权行 权比例 第一个行权期 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预 50% - 10 - 留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日止 第二个行权期 自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起 48 个月内的最后一个交易日止 50% 3. 不符合行权条件的行权安排 当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权， 公司应当注销未满足行权条件的股票期权。 激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股 票期权总额 50%。 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员 买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行 权。 七、激励对象的资金来源 激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺 不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会核查意见、独立董事意见及律师核查意见 （一）监事会核查意见 1. 本次获授股票期权的激励对象均为公司或控股子公司的任职 人员，激励对象符合《管理办法》 等相关法律法规的规定，其作为公 司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 2. 公司确定的授权日不早于公司召开董事会审议股权激励授予 相关事项的日期。 综上所述，上述激励对象获授权益的条件已成就，监事会同意公 司 2017 年股票期权的首次授权日为 2017 年 11 月 24 日，并同意向 符合条件的 118 名激励对象授权 638.50 万份股票期权。 （二） 独立董事意见 - 11 - 1． 董事会确定公司股票期权的首次授权日为 2017 年 11 月 24 日，该授权日的设定符合《管理办法》 及《中小企业板信息披露业务 备忘录第 4 号：股权激励》中有关授权日的规定。公司向激励对象授 予股票期权条件已满足， 确定的授权日不早于公司召开董事会审议股 权激励授予相关事项的日期， 同意公司 2017 年股票期权的首次授权 日为 2017 年 11 月 24 日。 2． 公司调整后确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形， 激励对象主体资格合法，有效且激励对象范围的确定符合公司实际情 况及公司业务发展的实际需要。 3． 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助 的计划或安排。 4. 公司董事会 9 名董事中有 4 名关联董事已根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决， 由非关联董事审议表决。 综上所述，独立董事一致同意公司 2017 年股票期权的首次授权 日为 2017 年 11 月 24 日，并同意向符合条件的 118 名激励对象授权 638.50 万份股票期权。 （三） 律师法律意见书结论性意见 1. 本次股权激励计划授予股票期权事项已获得现阶段必要的批 准和授权； 2. 本次股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合 《管 理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草 案修订稿）》的相关规定； 3. 本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励 计划（草案修订稿）》的相关规定； - 12 - 4. 公司授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授 予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关 规定； 5. 本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股 票期权授予登记等事项。 十一、备查文件 1． 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2． 经与会监事签字并加盖监事会印章的董事会决议； 3． 独立董事发表的独立意见； 4． 广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划之调整及授予的法律意见书。 特此公告。 四川川大智胜软件股份有限公司 董 事 会 二�一七年十一月二十五日