证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2017―098 华昌达智能装备集团股份有限公司 关于签订战略合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本协议只是各方关于战略合作的原则性、框架性约定，具体投资项目实 施等事宜尚需各方根据实际情况进一步协商后确定，正式的投资项目协议尚未签署，本次重大合作事项涉及跨境交易，正式合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。 2. 本次战略合作框架协议的签订对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影 响。 3. 公司最近三年不存在重大战略协议无进展或进展未达到预期的情况。 一、协议的基本情况 （一）协议签订的基本情况 2017年10月24日，华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”） 与ValiantMachine&ToolInc.和 TMSTurnkeyManufacturingSystemsGmbH （以下合称“Valiant TMS”）一同签署了《战略合作框架书》，为加强全球业务 拓展，提升公司综合竞争实力，合作各方本着“双赢、互惠互利、共同发展”等原则，建立战略合作关系。 鉴于华昌达和ValiantTMS长期以来保持着友好紧密的合作关系，双方已经 协商一致同意继续深入合作，加强业务和人员交流，将各方利益最大化。2017年11月20日，公司与ValiantTMS在上海签署了《备忘录》，就前一阶段的合作成果做总结，以便促使下一阶段的合作更加顺利。 （二）协议各方的基本情况 合作方：Valiant Machine& Tool Inc.和 TMS Turnkey Manufacturing SystemsGmbH 1、公司名称：ValiantMachine&ToolInc. 公司地址：加拿大安大略省温莎市霍索恩路6555号 执行董事：TonyElias 2、公司名称：TMSTurnkeyManufacturingSystemsGmbH 公司地址：奥地利林茨市盖兹伯格大街50，4031 执行董事：DanStiers ValiantTMS是全球范围内汽车、航空航天和重工业领域的自动化生产系统 和专业模具服务提供商，它为白车身焊接和装配系统、动力总成装配系统、工业部件垫圈和泄漏试验机、塑料注射和复合工装、最终车辆装配系统和各种零件搬运和运输系统提供了广泛的解决方案。 公司通过并购基金上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）分别持有Valiant Machine&ToolInc.和 TMSTurnkeyManufacturingSystemsGmbH各5.49% 的股份。 （三）签订协议需履行的审议决策及备案程序 本协议的生效取决于各方公司董事会和各自管辖地有权部门的同意，公司已于第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于重大合作事项的议案》，并提交2017年第三次临时股东大会审议。 二、协议的主要内容 （一） 《战略合作框架书》的主要内容如下： 各方将在此次战略合作中建立互信、互赢、默契的战略合作伙伴关系，从而达到提高运营效率与共同发展目标和根本利益。本协议为框架协议，应是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。 1、各方都将展开广泛的合作与投资业务和技术合作，将各方的利益最大化。 各方同意执行以下合作（包括但不限于以下）： 1.1市场开发和商业推广。每一方都可以力争在全球范围内进行投标、市场 开发，并有效提高市场份额。各缔约方同意发起一个“关键客户经理”计划，并在一年内建立关键客户经理的共享和发展机制。 1.2技术合作。Valiant TMS同意帮助华昌达加强在航天领域的技术并且华 昌达同意分享其在输送系统方面的专业知识。各方同意在全球范围内交换技术人员。各方同意建立联合共享研发中心/产品中心并对双方的知识产权交叉许可授权。 1.3 扩展中国业务。各方均意识到中国航天领域的巨大机会。Valiant TMS 将在航空航天领域提供经验，特别是在动力传动系动力总成系统、工业部件清洗机和泄漏试验机等领域。 1.4采购。各方同意共同分享采购资源，优化各方供应链系统。 2、各方同意采取高效行动已取得第一条所述目标。合作的方式包括但不限 于： 2.1技术许可。 2.2在中国建立合资公司。 2.3共同在北美或欧洲收购航空或输送业务方面的目标。 2.4开展人员交换。 3. 附属条款 3.1先决条件。本协议的生效取决于各方公司董事会和各自管辖地有权部门 的同意。 3.2适用法律。本协议适用香港法，不包含香港法的冲突法原则。 3.3仲裁。在协议各方不能够就本协议的有关争议达成解决方案时，此争议 应当最后由香港国际仲裁中心按照当时该仲裁中心生效的仲裁规则仲裁解决。仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁语言为英文。 3.4本协议以英文起草,随附中文翻译仅供参考。如有不一致，以英文版本为 准。 （二） 《备忘录》主要内容如下： 鉴于，华昌达和Valiant TMS长期以来保持着友好紧密的合作关系,双方已 经协商一致同意继续深入合作，加强业务和人员交流，将各方利益最大化。 鉴于，华昌达和ValiantTMS的合作意图，双方需对前一阶段的合作成果做 总结，以便促使下一阶段的合作更加顺利。 1.2017年10月，华昌达下属子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以 下称“德梅柯”）总裁与Valiant TMS北美地区总裁共同拜访了国内某品牌汽车 合资公司，并与其探讨了2018-2020年新车型项目和投资计划。华昌达和Valiant TMS将通过紧密合作的方式，利用ValiantTMS在北美地区积累的其品牌车型 的工程和项目经验，同时结合德梅柯的人员团队和技术能力，来共同参与其未来的工程项目。 2. 随着国内汽车主机厂对于轻量化车身的重视，德梅柯迫切需要寻找除了 传统钢制车身焊接工艺之外的新材料和新工艺来满足客户需求。ValiantTMS是 全球较早进行研发并成功应用铝车身焊接、铆接以及碳纤维材料应用的企业，德梅柯正在与ValiantTMS进行技术沟通和交流，通过技术转让方式加速获取相应的工艺和能力，这将极大的提升德梅柯在中国市场的竞争力并满足汽车主机厂客户的未来需求。 3. 目前Valiant TMS已经为中国国内主要合资车企业（位于上海、烟台及 武汉）的动力总成工厂的高要求设备提供了工程服务。 4. 在白车身业务领域，德梅柯与Valiant TMS的业务模式决定了双方有很 多共有的供应链企业，提供标准化的电器和机械零配件，双方都有降低采购价格的驱动力。自2017年5月份以来，双方已经通过定期会议机制进行了充分沟通和交流，并在7月份正式建立了由双方人员共同参与的全球采购协同领导小组，已经制定了全球采购协同战略和目标，并且已经开始接触核心供应商开始了全球供应价格谈判的前期工作。 5. 目前国际品牌的汽车主机厂(OEM)越来越倾向于在多地区进行同一平台 车型的统一招标，这样可以减少不同地区由于供应企业的不同而产生的项目差异，同时通过一次性完成车身数据的前期开发然后在不同地区简单复制的方式，也可以降低OEM在全球完成新车型焊装工艺的整体实施成本。因此华昌达已经开始与ValiantTMS商谈项目合作，将在下一阶段逐步推进与一些高端品牌客户的全球平台车型的项目合作。 6.ValiantTMS欧洲公司和华昌达共同聚焦汽车行业的高端客户开发，在某 些高端客户的车身焊装项目形成了国内外联动的互补优势。 7. 在航空装备业务方面，双方的联合团队正在参与某国产商用大飞机客户 的飞机总装项目方案。 8. 在车身焊装业务方面，双方研发部门已开始协同资源互补提高投入产出 效率。 9.ValiantTMS在上海设有全资子公司。各方有意重组该子公司或者通过其 他股权合作，扩大各方在中国、在全球的业务。 10. 此外，在人员交流方面，华昌达已经分批次派遣人员去ValiantTMS做 技术交流，该交流活动也将持续进行。 11. 附属条款 11.1保密 双方承诺在谅解备忘录实施过程中，双方将获得另外一方的机密信息。机密信息包括但不限于本谅解备忘录中的条款，任何可行性报告,项目信息或与之相关的被披露方标记为所有的机密的任何文件。所有保密信息应被视为披露方独家所有。一方在从另外一方获得类似保密信息后，应像其对待自有的机密信息一样予以保密。 11.2备忘录应为中英文版本。如果中英文版本有差异，以英文版本为准。 11.3备忘录一式两份，每一份均应视为原件。各方同意不时回顾合作进程， 并根据合作具体合作项目的需要，报告各自公司董事会或其他有权部门获得批准。 三、对上市公司的影响 本次战略合作框架协议的签订对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。 本次战略合作框架协议的签订涉及跨境合作，有利于扩大公司在全球的业务份额，与高端汽车装备制造领域供应商进行技术及业务竞争，扩大公司的品牌影响力，提高公司的综合竞争优势，积极促进公司整体经营业务持续健康发展。 四、重大风险提示 本协议只是各方关于战略合作的原则性、框架性约定，是各方就战略合作达成的初步共识，具体投资项目实施等事宜尚需各方根据实际情况进一步协商后确定，正式的投资项目协议尚未签署，本次重大合作事项涉及跨境交易，正式合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。 五、后续进展情况的披露 该事项经由公司2017年第三次临时股东大会审议批准后，公司将逐步启动 并实施具体的投资项目，并按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1. 第三届董事会第九次（临时）会议决议 特此公告。 华昌达智能装备集团股份有限公司董事会 2017年11月24日