上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为合理整合公司资源，优化公司资产结构，改善公司盈利能力，经管理层审慎研究并提议，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）与上海远羿实业有限公司（以下简称“上海远羿”）于2017年11月24日签署《股权转让协议》，拟分别以人民币1,650.00万元、21,300.00万元、400.00万元向上海远羿出售其持有的湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰服饰”）100%的股权，湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰纺织品”）100%的股权，ChallengeApparelsLimited（以下简称“CAPak”）65%的股权。 黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是上海远羿的实际控制人。同时，黄伟国先生为东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、上海国骏投资有限公司（以下简称“国骏投资”）的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2017年11月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郑小将、郝莉萍、马红、张开彦、杨世滨回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、公司名称：上海远羿实业有限公司 2、住所：上海市金山区亭林镇兴工路225号1幢273室 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册地址：上海市金山区亭林镇兴工路225号1幢273室 5、主要办公地点：上海市金山区亭林镇兴工路225号1幢273室 6、法定代表人：黄伟国 7、注册资本：36800万人民币 8、统一社会信用代码：91310116MA1J9RNN36 9、经营范围：纺织品销售，从事计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水利工程，物业管理，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 10、主要股东：黄伟国先生持有65%的股份，黄盈怡女士持有35%的股份，实际控制人为黄伟国先生。 11、关联关系：黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是上海远羿的实际控制人；同时，黄伟国先生为东旭集团、国骏投资的一致行动人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为湖北嘉麟杰服饰100%的股权、湖北嘉麟杰纺织品100%的股 权及CAPak65%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。 （一）湖北嘉麟杰服饰基本情况 1、交易标的概况 湖北嘉麟杰服饰系本公司全资子公司，其基本情况如下： 企业名称：湖北嘉麟杰服饰有限公司 法定代表人：杨军欣 注册资本：5,000.00万元 住所：湖北省竹山县潘口乡铜皮沟工业园 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014年3月4日 经营范围为：服装服饰产品的生产销售；服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务。（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） 股权结构：公司持有湖北嘉麟杰服饰100%股权 2、主要财务情况 根据公司2016年度经审计财务报告，截至2016年12月31日，湖北嘉麟杰服饰总资产94,502,157.78元，总负债70,511,447.96元，净资产23,990,709.82元，2016年度营业收入22,859,307.54元，营业利润-21,883,098.19元，净利润-16,698,070.87元，经营活动产生的现金流量净额12,331,393.50元。 根据具有证券、期货相关业务许可资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的《湖北嘉麟杰服饰有限公司审计报告》（中兴财光华审会字2017第105088号），截至2017年6月30日, 湖北嘉麟杰服饰总资产113,303,653.28元，总负债101,540,030.33元，净资产11,763,622.95元，2017年1-6月营业收入22,383,295.19元，营业利润-15,855,163.69元，净利润-12,227,086.87元，经营活动产生的现金流量净额-10,992,517.19元。 3、账面价值及资产评估结论 根据具有证券、期货相关业务许可资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称 “国融兴华”）出具的国融兴华评报字[2017]第 060017号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰服饰有限公司股权项目评估报告》的评估结论，“截止评估基准日2017年6月30日，在持续经营条件下，湖北嘉麟杰服饰有限公司经审计的总资产账面价值 11,330.37 万元，总负债账面价值10,154.01万元，净资产账面价值1,176.36万元。经资产基础法评估，湖北嘉麟杰服饰有限公司总资产评估价值11,567.29万元，增值236.92万元，增值率2.09%；总负债评估价值9,937.42万元，减值216.59万元，减值率2.13%；净资产评估价值1,629.87万元，增值453.51万元，增值率38.55%。”该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰服饰有限公司股权项目评估报告》。 4、截至本公告日，公司为湖北嘉麟杰服饰对外融资提供担保合计1,450.00万元，上海远羿承诺将在2018年6月30日前通过偿还融资、变更担保主体等方式，解除公司对湖北嘉麟杰服饰的担保，如未能在前述期限内解除担保的，承担因此而给公司造成的全部损失。截至本公告日，公司不存在委托湖北嘉麟杰服饰理财的情况。湖北嘉麟杰服饰与公司的往来资金将另行签订协议结清。 5、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，湖北嘉麟杰服饰将不再纳入公司合并报表范围。 （二）湖北嘉麟杰纺织品基本情况 1、交易标的概况 湖北嘉麟杰纺织品系本公司全资子公司，其基本情况如下： 企业名称：湖北嘉麟杰纺织品有限公司 法定代表人：黄伟国 注册资本：20,000.00万元 住所：嘉鱼县经济开发区 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2013年3月27日 经营范围为：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 股权结构：公司持有湖北嘉麟杰纺织品100%股权 2、主要财务情况 根据公司2016年度经审计财务报告，截至2016年12月31日，湖北嘉麟杰纺织品总资产448,550,326.08元，总负债264,330,709.40元，净资产184,219,616.68元，2016年度营业收入48,460,803.29元，营业利润-35,239,260.90元，净利润-30,461,740.43元，经营活动产生的现金流量净额6,864,512.56元。 根据中兴财光华出具的《湖北嘉麟杰纺织品有限公司审计报告》（中兴财光华审会字2017第105093号），截至2017年6月30日, 湖北嘉麟杰纺织品总资产449,040,873.96元，总负债278,631,173.30元，净资产170,409,700.66元，2017年1-6月营业收入38,947,078.20元，营业利润-16,456,348.84元，净利润-13,809,916,02元，经营活动产生的现金流量净额54,645,941.54元。 3、账面价值及资产评估结论 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第 060016号《上海嘉麟杰纺织 品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰纺织品有限公司股权项目评估报告》的评估结论，“截止评估基准日2017年6月30日，在持续经营条件下，湖北嘉麟杰纺织品有限公司经审计的总资产账面价值44,904.09万元，总负债账面价值27,863.12万元，净资产账面价值17,040.97万元。经资产基础法评估，湖北嘉麟杰纺织品有限公司总资产评估价值48,477.01万元，增值3,572.92万元，增值率7.96%；总负债评估价值27,188.41万元，减值674.71万元，减值率2.42%；净资产评估价值21,288.60万元，增值4,247.63万元，增值率24.93%”。该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰纺织品有限公司股权项目评估报告》。 4、截至本公告日，公司为湖北嘉麟杰纺织品对外融资提供担保合计21,000.00万元，上海远羿承诺将在2018年6月30日前通过偿还融资、变更担保主体等方式，解除公司对湖北嘉麟杰纺织品的担保，如未能在前述期限内解除担保的，承担因此而给公司造成的全部损失。截至本公告日，公司不存在委托湖北嘉麟杰纺织品理财的情况，湖北嘉麟杰纺织品与公司的往来资金将另行签订协议结清。 5、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，湖北嘉麟杰纺织品将不再纳入公司合并报表范围。 （三）CAPak 基本情况 1、交易标的概况 公司持有 CAPak65%的股份，其基本情况如下： 企业名称：ChallengeApparelsLimited 董事会主席：黄伟国 注册资本：100.00万卢比 住所：RachnaTownNo.02SatyanaRoad,Faislabad. 企业类型：民营有限公司 成立日期：2014年8月20日 经营范围为：面料及成衣的制造和销售 股权结构：公司持有 CAPak65%的股权，ParadiseApparels(Private)Limited 持有CAPak35%的股权. 2、主要财务情况 根据公司2016年度经审计财务报告，截至2016年12月31日，CAPak总资产 84,567,798.55元，总负债70,034,296.07元，净资产14,533,502.48元，2016年度营业收入40,167,123.56元，营业利润-25,161,574.16元，净利润-26,548,921.70元，经营活动产生的现金流量净额-5,644,149.56元。 根据具有证券、期货相关业务许可资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《ChallengeApparelsLimited 审计报告》（瑞华专审字【2017】第01650195号）,截至2017年6月30日,CAPak总资产93,577,971.02元，总负债87,572,597.35元，净资产6,005,373.67元，2017年1-6月营业收入29,631,520.38元，营业利润-10,235,542.59元，净利润-8,092,069.56元，经营活动产生的现金流量净额-959,511.76元。 3、账面价值及资产评估结论 根据国融兴华出具的国融兴华估字[2017]第060004号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让Challenge Apparels Limited股权项目估值报告》的评估结论，“截止估值基准日2017年6月30日，ChallengeApparelsLimited 经审计的总资产账面价值9,357.80万元，总负债账面价值8,757.26万元，净资产账面价值600.54万元。经资产基础法估值，ChallengeApparelsLimited 总资产估值价值9,368.36万元，增值10.56万元，增值率0.11%；总负债估值价值8,757.26万元，无增减值；净资产估值价值611.10万元，增值10.56万元，增值率1.76%”。该估值报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让ChallengeApparelsLimited 股权项目估值报告》。 4、截至本公告日，公司不存在委托CAPak 理财的情况，亦不存在为CAPak 提供担保的情况。CAPak 与公司的往来资金将另行签订协议结清。 5、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，CAPak 将不再纳入公司合并报表范围。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）湖北嘉麟杰服饰 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第060017号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰服饰有限公司股权项目评估报告》的评估结论，截止评估基准日2017年6月30日，在持续经营条件下，湖北嘉麟杰服饰经审计的净资产账面价值1,176.36万元；经资产基础法评估，湖北嘉麟杰服饰净资产评估价值1,629.87万元。以评估价值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币1,650.00万元。 （二）湖北嘉麟杰纺织品 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第060016号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰纺织品有限公司股权项目评估报告》的评估结论，截止评估基准日2017年6月30日，在持续经营条件下，湖北嘉麟杰纺织品经审计的净资产账面价值17,040.97万元；经资产基础法评估，湖北嘉麟杰纺织品净资产评估价值21,288.60万元。以评估价值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币21,300.00万元。 （三）CAPak 根据国融兴华出具的国融兴华估字[2017]第060004号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让ChallengeApparelsLimited股权项目估值报告》的估值结论，截止估值基准日2017年6月30日，CAPak经审计的净资产账面价值600.54万元；经资产基础法评估，CAPak净资产估值价值611.10万元。以估值价值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币400.00万元。 五、交易协议的主要内容 （一）湖北嘉麟杰服饰 1、协议主体 转让方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 受让方：上海远羿实业有限公司 2、交易对价 公司拟转让给上海远羿的湖北嘉麟杰服饰100%的股权以评估值为定价依据。 根据国融兴华司出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰服饰有限公司股权项目评估报告》，湖北嘉麟杰服饰在评估基准日2017年6月30日全部股权的评估值为1,629.87万元。经双方友好协商，本次交易的转让款项确定为1,650.00万元。 3、支付方式 本次交易经公司股东大会审议通过之日起15个工作日内，上海远羿将向公 司支付本次交易中，公司转让给上海远羿的湖北嘉麟杰服饰100%股权的转让款 项。 4、协议的生效条件 本协议自本次交易获得公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。 5、过渡期安排 交易双方同意并确认，过渡期内，公司转让给上海远羿的湖北嘉麟杰服饰100%的股权运营产生的损益均由上海远羿享有或承担；双方均有义务维持公司转让给上海远羿的湖北嘉麟杰服饰100%的股权的稳定运营，在保证公司独立性及符合相关法律法规及规范性文件要求以及不损害上海远羿及其股东合法权益的前提下，双方应谨慎实施可能对本次交易、公司转让给上海远羿的湖北嘉麟杰服饰100%的股权稳定运营产生重大不利影响的行为。 6、往来款项清理 双方一致同意，在公司（包括公司子公司）、上海远羿与湖北嘉麟杰服饰确定转让的债权金额后，由公司（包括公司子公司）、上海远羿另行签署《债权债务转让协议》，公司（包括公司子公司）将对湖北嘉麟杰服饰的债权转让予上海远羿，上海远羿应在本次交易经公司股东大会审议通过之日起15日内将该部分债权对应的应付款项支付予公司或公司子公司，用以清偿湖北嘉麟杰服饰对公司或公司子公司的该部分债务。 （二）湖北嘉麟杰纺织品 1、协议主体 转让方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 受让方：上海远羿实业有限公司 2、交易对价 公司拟转让给上海远羿的湖北嘉麟杰纺织品100%的股权以评估值为定价依 据。根据国融兴华司出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟转让湖北嘉麟杰纺织品有限公司股权项目评估报告》，湖北嘉麟杰纺织品在评估基准日2017年6月30日全部股权的评估值为21,288.60万元。经双方友好协商，本次交易的转让款项确定为21,300.00万元。 3、支付方式 本次交易经公司股东大会审议通过之日起15个工作日内，上海远羿将向公 司支付本次交易中，公司转让给上海远羿的湖北嘉麟杰纺织品100%股权的转让 款项。 4、协议的生效条件 本协议自本次交易获得公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。 5、过渡期安排 交易双方同意并确认，过渡期内，公司转让给上海远羿的湖北嘉麟杰纺织品100%的股权运营产生的损益均由上海远羿享有或承担；双方均有义务维持公司转让给上海远羿的湖北嘉麟杰纺织品100%的股权的稳定运营，在保证公司独立性及符合相关法律法规及规范性文件要求以及不损害上海远羿及其股东合法权益的前提下，双方应谨慎实施可能对本次交易、公司转让给上海远羿的湖北嘉麟杰纺织品100%的股权稳定运营产生重大不利影响的行为。 6、往来款项清理 双方一致同意，在公司（包括公司子公司）、上海远羿与湖北嘉麟杰纺织品确定转让的债权金额后，由公司（包括公司子公司）、上海远羿另行签署《债权债务转让协议》，公司（包括公司子公司）将对湖北嘉麟杰纺织品的债权转让予上海远羿，上海远羿应在本次交易经公司股东大会审议通过之日起15日内将该部分债权对应的应付款项支付予公司或公司子公司，用以清偿湖北嘉麟杰纺织品对公司或公司子公司的该部分债务。 （三）CAPak 1、协议主体 转让方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 受让方：上海远羿实业有限公司 2、交易对价 以CAPak净资产估值价值为定价依据。根据国融兴华司出具的《上海嘉麟 杰纺织品股份有限公司拟转让ChallengeApparelsLimited股权项目估值报告》， CAPak在评估基准日2017年6月30日净资产估值价值为611.10万元。经双方 友好协商，本次交易的转让款项确定为400.00万元。 3、支付方式 本次交易经公司股东大会审议通过之日起15个工作日内，上海远羿将向公 司支付本次交易中，公司转让给上海远羿的CAPak65%的股权的转让款项。 4、协议的生效条件 本协议自本次交易获得公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。 5、过渡期安排 交易双方同意并确认，过渡期内，公司转让给上海远羿的CAPak65%的股 权运营产生的损益均由上海远羿享有或承担；双方均有义务维持公司转让给上海远羿的CAPak65%的股权的稳定运营，在保证公司独立性及符合相关法律法规及规范性文件要求以及不损害上海远羿及其股东合法权益的前提下，双方应谨慎实施可能对本次交易、公司转让给上海远羿的CAPak65%的股权稳定运营产生重大不利影响的行为。 6、往来款项清理 双方一致同意，在公司（包括公司子公司）、上海远羿与CAPak确定转让的 债权金额后，由公司（包括公司子公司）、上海远羿另行签署《债权债务转让协议》，公司（包括公司子公司）将对CAPak的债权转让予上海远羿，上海远羿应在本次交易经公司股东大会审议通过之日起15日内将该部分债权对应的应付款项支付予公司或公司子公司，用以清偿CAPak对公司或公司子公司的该部分债务。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争，本次资产出售所得资金将用于补充公司流动资金。 七、交易目的和对公司的影响 本次拟出售所持有的湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CAPak股权有 利于公司进一步整合资源、优化资产结构，提升公司盈利能力，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。 本次交易实施完成后，湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CAPak将不 再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。预计对公司年度经营状况产生积极影响，在合并层面产生投资收益约7,500.00万元，最终数据以会计师事务所的 年度审计结果为准。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止到本公告日，2017 年公司与上海远羿累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0.00元（不含此次）。 九、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次发表事前认可意见及独立意见如下： 1、事前认可意见 我们对公司本次关联交易的相关资料进行了充分的审查，认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。 2、独立意见 本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。我们同意本次交易。 十、备查文件 1、第四届董事会第十四次会议决议 2、独立董事对拟出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见 3、独立董事对拟出售子公司股权暨关联交易的独立意见 4、股权转让协议 5、资产评估报告、估值报告 6、相关审计报告 7、中国证监会和深交所要求的其它文件 特此公告。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会 2017年11月25日