上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 关于拟出售参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）与北京神州良品电子商务科技股份有限公司（以下简称“神州良品”）签署《股份转让协议》，拟以人民币8,224.00万元向神州良品出售北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）2,570.00万股股份（占股份总数的5.45%）。 2017年11月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》，同意公司以人民币8,224.00万元向神州良品出售其持有的德青源5.45%的股权。2017年11月25日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告》，涉及出售资产总额65,592.25万元，尚待股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次交易经累计计算达到最近一期经审计总资产30％，故尚需获得股东大会的批准。 本次资产出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方的基本情况 公司名称：北京神州良品电子商务科技股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层609室 主要办公地点：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层609室 法定代表人：陶磊 注册资本： 13000万元 统一社会信用代码：9111010858914804XH 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、日用杂货；软件开发；经济贸易咨询；计算机系统服务；应用软件服务；软件咨询；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年03月02日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至2021年09月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东： 序号 股东 持股比例 1 北京神州泰岳软件股份有限公司 40.0088% 2 西藏凯达投资有限公司 32.9511% 3 天津品聚网络科技合伙企业（有限合伙） 20.4126% 4 北京中秀明天科技有限公司 2.8578% 5 奇点新源国际技术开发（北京）有限公司 2.3815% 6 广州展泽投资管理有限公司 1.3883% 实际控制人：无实际控制人 2、主要财务数据： 单位：元 2016年12月31日 2017年9月30日 总资产 157,825,813.52 150,271,431.34 所有者权益 152,465,790.49 142,727,115.23 2016年 2017年1-9月 营业总收入 48,107,344.19 28,567,055.58 净利润 -25,369,565.49 -9,738,675.26 3、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 名称：北京德青源农业科技股份有限公司 所在地：北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼2层 企业类型：股份有限公司 法定代表人：钟凯民 注册资本：人民币47156万元 经营范围：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构经营）；生产饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；销售自产蛋制品（食品流通许可证有效期至2018年07月24日）；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服务；代理进出口。 类别：股权投资 主要股东： 序号 股东名称 持股比例 1 上海益倍管理咨询有限公司 32.76% 2 北京德青源科技有限公司 11.27% CAPITALTODAYINVESTMENTII(HK) 3 8.91% LIMITED 4 北京瑞益德源投资中心（有限合伙） 6.36% 5 北京合力信德科技有限公司 5.79% 6 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 5.45% 7 北京合力惠东投资中心（有限合伙） 5.28% 8 哲思农业有限公司 4.61% 9 北京创金兴业投资中心（有限合伙） 4.24% 10 北京信德惠众投资中心（有限合伙） 4.11% 合计 88.79% 2、主要财务数据（经审计） 单位：元 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 953,493,547.75 960,285,861.26 负债总额 412,714,012.06 422,218,225.62 净资产 539,794,407.93 536,657,045.22 2017年1-6月 2016年度 营业收入 353,199,476.91 586,629,738.58 营业利润 4,383,894.07 4,344,018.95 净利润 2,614,342.70 3,303,354.08 经营活动产生的现金流量净额 76,521,781.26 100,600,621.21 3、拟出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施 4、公司于2017年7月20日发布《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于对外投资进展的公告》（公告编号2017-068），公司以3.20元/股的价格，购买了德青源5.45%（25,700,000股）的股份。详见2017年7月20日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 5、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。 四、交易协议的主要内容 公司与神州良品于2017年11月27日就本次股权转让事宜签署了《股权转 让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 出让方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 受让方：北京神州良品电子商务科技股份有限公司 2、交易对价 交易双方确认每股转让价格为3.20元，本次交易的转让价格合计为人民币 8,224.00万元。 3、支付期限及方式 本次交易经公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，神州良品向公司支 付全部股权转让款至公司的指定账户。神州良品支付全部股权转让款后，公司应当配合德青源办理工商登记、税务备案等相关手续。 4、交易定价依据 经交易双方友好协商，一致同意本次交易的转让价格合计为人民币8,224.00 万元。 5、协议的生效条件 本协议经本次交易获得公司股东大会审议通过后生效。 6、履行的合法程序及其进展情况： 本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产所得款项将用于日常经营。 六、本次出售资产的目的和对公司的影响 考虑到公司拟终止与德青源的重大资产重组事宜，公司拟对未来经营发展策略进行适当调整，本次拟出售所持有的德青源5.45%的股权有利于公司进一步整合资源、优化公司资产配置，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。本次交易对本期经营成果无影响。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十五次会议决议； 2、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会 2017年11月30日