证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2017-100 协鑫集成科技股份有限公司 关于收购香港上市公司协鑫新能源10.01%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、交易内容：协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）拟出资约 10.50亿港元(折合人民币约 8.86亿元)收购 HaitongInternationalNewEnergyVIIILimited （以下简称“HTNE”）持有的协鑫新能源控股有限公司（股票简称:协鑫新能源，股票代码:00451.HK）1,844,978,301股股票，及 Sum Tai Holdings Limited（以下简称“STHL”）持有的协鑫新能源65,000,000股股票，合计占其全部已发行股份的10.01%。本次交易完成后，公司将成为协鑫新能源的第二大股东。 2、本次交易对手方跟公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 3、本次收购已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 4、本次收购标的为境外公司股权，尚需获得政府相关部门备案或审批，能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司拟出资约10.50亿港元(折合人民币约8.86亿元)收购HTNE公司持有的 协鑫新能源控股有限公司（股票简称:协鑫新能源，股票代码:00451.HK） 1,844,978,301股股票，及STHL持有的协鑫新能源65,000,000股股票，合计占 其全部已发行股份的 10.01%。本次交易完成后，公司将成为协鑫新能源的第二 大股东。公司将通过境外全资附属公司具体实施本次交易，公司全资子公司协鑫集成科技（香港）有限公司（以下简称“香港协鑫集成”）已与 HTNE及 STHL公司分别签署了购买股份之《框架协议》。 公司于2017年11月24日召开了第四届董事会第十六次会议，以7票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购香港上市公司协鑫新能源 10.01%股权的议案》，董事朱共山先生、胡晓艳女士主动回避表决该议案，本次议案尚需提交公司股东大会进行审议。 本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于境外投资事项，尚需获得政府有关部门的备案或批准。 二、交易对方的基本情况 交易对方1： 公司名称：Haitong International New Energy VIII Limited 注册地：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown, Tortola, VG1110 主营业务：投资控股 主要股东或实际控制人：由海通国际证券集团有限公司(0665.HK)间接全资持有 交易对方2： 公司名称：Sum Tai Holdings Limited 注册地：Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI. 主营业务：主要从事制造及销售印刷电路板业务 最终受益人：叶森然（Yip Sum Yin) 上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：协鑫新能源控股有限公司 2、注册地址：ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda 3、经营范围：主要从事太阳能电站开发、建设、运营及管理。 4、主要股东情况： 截止2017年6月30日，标的公司全部已发行股份为19,073,715,441股， 主要股东情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 杰泰环球有限公司 11,880,000,000 62.28 Haitong International New 1,844,978,301 9.67 Energy VIII Limited 注：其中杰泰环球有限公司由保利协鑫能源控股有限公司全资持有； Haitong InternationalNew Energy VIIILimited由海通国际证券集团有限公 司间接全资持有。 5、经营情况：协鑫新能源作为光伏能源行业领导者，具备自行开发、建设管理及运营维护能力。截止到2017年上半年末，协鑫新能源在中国的光伏电站数目从去年同期68个增加到128个，遍布全国26个省份，总装机量达约5079MW，位居全国第一、全球第二，较去年末同期大幅上升约44%。 6、最近一年又一期主要财务数据 单位：千元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 46,165,897 41,478,178 总负债 39,263,215 35,058,574 所有者权益 6,902,682 6,419,604 项目 2017年1-6月 2016年1-12月 收入 1,812,113 2,246,425 净利润 549,818 129,781 上述2016年度财务数据已经德勤・关黄陈方会计行审计，2017年1-6月份 财务数据未经审计。 四、本次交易具体方案： 公司拟按照每股0.55港元的价格，收购标的公司第二大股东HTNE公司持有的1,844,978,301股股票，及标的公司股东STHL公司持有的65,000,000股股票，合计股份总数为1,909,978,301股，占协鑫新能源全部已发行股份的10.01%，总收购价款合计约为10.50亿港元(折合人民币约8.86亿元)。本次收购作价以标的公司二级市场价格为基础，并考虑到协议转让给予一定的折价后，经交易双方协商确定。 五、框架协议的主要内容 公司境外全资子公司公司香港协鑫集成已与HTNE公司及STHL分别签署了购买股份之《框架协议》，协议的主要内容包括： 甲方：HTNE公司及STHL公司 乙方：协鑫集成及全资附属公司 1、交易标的：协鑫新能源部分股权； 2、交易金额：总收购价款合计约为10.50亿港元（折合人民币约8.86亿元）；3、保证金：《框架协议》依法签署并经协鑫集成董事会批准通过后5个营业日内，支付给HTNE公司8,000万港币，支付给STHL公司280万港币； 4、保证金支付先决条件： （1）股份在香港联交所的上市未被取消或撤销； （2）没有任何适用的法律或法规阻止本次保证金支付或者对本次保证金支付施加条件或限制，而该等条件或者限制对于最终《股份买卖协议》具有重大不利影响； （3）购买股份之《框架协议》已获得协鑫集成董事会审议通过。 5、保证金不带利息，甲方应于最终《股份买卖协议》项下的交割全部完成后3个营业日内将保证金全额返还至乙方的银行账户； 6、在不影响甲方任何其他权利情况下，存在下列情形：（1）非因甲方原因，最终《股份买卖协议》未能在2017年12月15日或双方同意的其他日期之前签署；或最终《股份买卖协议》未能在2017年12月22日之前生效；或最终《股份买卖协议》未能完成全部交割；（2）协鑫集成股东大会未获得通过；（3）在乙方严重违反《框架协议》，甲方根据条款进行终止；支付给HTNE公司及STHL公司的保证金将被各自没收； 7、双方签署《框架协议》且乙方支付协议项下的保证金后，甲方拒绝与乙 方签署最终《股份买卖协议》或在《股份买卖协议》生效后，拒绝按照协议的相关规定完成交割，则HTNE公司及STHL公司需就收到的保证金双倍返还给乙方；8、甲方承诺：（1）自收到保证金之日起至《股份买卖协议》生效之日，不与任何第三方接触或商议转让出售股份事宜；（2）自《股份买卖协议》生效之日起至《股份买卖协议》下的交割全部完成之日，不会将出售股份转让予任何第三方； 9、双方应不晚于2017年12月15日签署《股份买卖协议》； 10、本协议受香港法律管辖并据其解释，双方不可撤回地服从香港法院的非排他性管辖。 双方最终《股份买卖协议》目前尚未签署。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对后续进展情况及时履行信息披露义务。 六、本次交易的可行性、目的和对公司的影响 （一）可行性分析 （1）行业前景 光伏作为一种绿色环保清洁能源，在各国政府不同的补贴政策激励下，市场迅速发展。同时，受惠于行业发展和技术进步，光伏发电成本逐年下降，成为一种经济可行的发电方式，被越来越多的国家和地区所接受，目前全球绝大部分国家和地区都能看到光伏发电的广泛应用。2017年1-9月份，我国新增装机约42GW，同比增长近60%，其中分布式装机15GW，同比增长幅度在300%以上，持续爆发式增长（数据来源：光伏行业协会）。截止2016年，全球光伏装机已超过300GW，过去10年的年复合增长率达到42％，根据国家能源署的（IEA）预测，2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。未来随着平价上网时代的到来，光伏将不再依赖于政府的补贴，相比传统能源的优势将更加显着，真正成为市场化的能源方案，光伏发电也将成为亿万用户优先选择，未来前景极其广阔。 （2）标的资产情况 协鑫新能源作为光伏能源行业领导者，自2014年以来，其成长和发展速度 极快，短时间内迅速成为国内最大的民营光伏发电公司，是光伏电站中的引擎。 伴随着中国光伏装机的增长，协鑫新能源总装机容量已从1GW迈上5GW，彰显在 电站开发与经营的优秀能力，其装机容量与发电收入亦维持高增长。截止到2017 年上半年末，协鑫新能源在中国的光伏电站数目从去年同期68个增加到128个， 遍布全国26个省份，总装机量达约5079MW，较去年末同期大幅上升约44%。在 新的扶贫领域项目开发方面，公司获得 250MW 扶贫项目，位列全国第一，而在 2016年领跑者项目竞标中获得360MW，位列全国第三。相比2014年，标的资产 净利润连续三年保持高增长。在售电量快速增长推动下，2017 年上半年实现收 入约18.12亿元，同比增长95%。未来随着补贴的逐步到位，在大型地面电站项 目越来越少的背景下，新能源的电站资源显然已经成为极为紧俏的稀有资源，光伏电站并网后产生的稳定现金流回报，将使得标的公司的经营业绩持续而稳定。 （3）标的估值的合理性 港股市场相比A股市场，主要以机构投资者占主导，是成熟规范开放的国际 化资本市场，但港股市场估值一直相对较低，本次收购作价以标的公司二级市场价格为基础，并考虑到协议转让给予了一定的折价，估值合理公允。 （二）目的及对上市公司的影响 协鑫集团作为光伏行业的龙头，光伏业务已涵盖多晶硅-长晶-硅片-电池片-组件-电站的光伏全产业链。在每一个产业链环节都以科技创新、金融创新、商业模式创新全面发力，推进光伏平价上网。目前上、中、下游业务分属于三家上市公司平台主体，保利协鑫是全球最大的多晶硅及硅片生产商，提供多晶硅及硅片等光伏材料，属于行业上游；协鑫集成是具有竞争力的系统集成服务商之一，提供组件、电池片及系统集成等光伏行业中游业务；协鑫新能源是业内领先的光伏电站投资运营商，主要提供大型电站运营等光伏行业下游业务。协鑫集成自恢复上市时的单一组件制造环节，延伸至目前叠加“高效电池片+差异化组件+EPC”业务格局。本次通过收购协鑫新能源 10.01%股权，投资下游光伏电站业务，符合公司围绕新能源行业进行资产或者资本整合的战略，也符合公司的长远发展战略。公司本次通过投资下游光伏电站业务，配合公司快速发展的EPC业务，能够为全球客户设计前沿最优化的智慧综合能源解决方案，为公司带来持续而稳定的收入及利润来源；同时，标的公司作为光伏制造的出海口，对于公司的技术路线也具有较好的引导作用。公司将发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面优势互补、资源整合，良好的协同效应将进一步扩大公司在全球市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。 公司通过光伏产业链的逐步延伸，快速提升了公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续盈利能力，保障了公司持续、健康、稳定发展。 七、本次交易风险提示 （1）审批风险 本次交易尚需获得政府有关部门的备案或审批，并需要获得公司股东大会批准，能否取得相关的备案或核准，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。 （2）保证金损失的风险 本次交易以上述备案或核准事宜为实施前提，如公司单方面的原因导致交易最终没有完成，对方有权没收保证金，公司存在上述保证金损失的风险，将可能对公司业绩产生负面影响。 （3）财务风险 本次交易金额较大，对公司现金流提出了更高的要求，公司财务成本也会因此增加。 （4）资金到位的风险 本次交易，公司拟采用自有资金或其他方式自筹资金进行支付，本次收购资金能否及时到位存在不确定性。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第十六次会议决议； 2、《购买股份之框架协议》。 特此公告。 协鑫集成科技股份有限公司董事会 二�一七年十一月二十四日