东方花旗证券有限公司 关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就纳尔股份本次限售股份上市流通事项的合规性进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、公司首次公开发行股份情况及股本变动情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2532号文核准，公司首次公开发行股票2,500万股人民币普通股，并于2016年11月29日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为7,500万股，首次公开发行股票后总股本为10,000万股。其中限售股份的数量为7,500万股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为2,500万股，占公司总股本的25%。 公司于2017年1月15日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议和2017年2月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》，公司实施股权激励计划向符合条件的激励对象授予限制性股票，授予日为2017年2月27日，限制性股票的上市日期为2017年5月9日。本次股权激励实施后，公司总股本由10,000万股增加至10,031万股。 截止本核查意见出具日，公司的总股本为10,031万股，其中尚未解除限售的股份数量为7,531万股，占总股本的75.08%；未发生因权益分派等导致公司首次公开发行前已发行股份数量变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）上市公告书中做出的承诺 1.本次发行前股东对所持股份的股份限售安排及股份自愿锁定承诺 股东上海慧眼投资中心（有限合伙）、苏达明、李广、王宪委承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的董事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年5月29日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 2.信息披露责任承诺 董事、监事和高级管理人员承诺：（1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。（2）本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 3.填补被摊薄即期回报的承诺 公司于2016年1月20日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报的措施。为保证填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出了如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对其职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司拟实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、强化相关责任主体诚信义务的承诺 公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体违反公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，该等责任主体将： （1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉； （2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促责任主体及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； （3）因未履行公开承诺事项给公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任； （4）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式； （5）因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归公司所有，相关责任主体应在取得收入后五日内将该等收入汇入公司指定账户； （6）在纠正违反公开承诺事项的行为前，公司不制定或实施重大资产重组、增发股份、发行公司债券等资本运作计划，不制定和实施股权激励计划； （7）对持有公司股份的责任主体，自其违反公开承诺事项之日起，公司可暂停向其发放现金分红，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止；同时，其持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的行为前不得直接或间接减持； （8）对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的责任主体，自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止。 其中，公司股东、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主体身份丧失或变更的，仍应履行原已作出的公开承诺并遵守约束措施。 有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、深交所对约束措施另有要求的，公司及相关责任主体将遵守该等规定或要求。 （二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。 （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。 （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月29日。 （二）本次解除限售上市流通的首次公开发行前已发行股份数量为 4,838,456股，占公司总股本的4.82%。 （三）本次解除限售的股东有3人。 （四） 股份解除限售及上市流通具体情况： 序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注 （股） （股） 1 上海慧眼投资中 3,623,450 3,623,450 心（有限合伙） 副总经理 2 苏达明 814,928 809,928 注1 3 李广 405,078 405,078 合计 4,843,456 4,838,456 注1：苏达明将依照其承诺，在其担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%;苏达明个人另持有股权激励限制性股票5,000股不在本次解除限售范围内。 四、核查意见 经核查，东方花旗认为：公司本次申请解除限售的限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票上市时作出的股份锁定承诺；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间等限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 因此，东方花旗对公司本次限售股份上市流通无异议。 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 葛绍政 倪霆 东方花旗证券有限公司 年 月 日