股票代码：002659 股票简称：中泰桥梁 上市地点：深圳证券交易所 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 交易对方 住所 天津滨海高新区滨海科技园创新大道9号 天津中晶建筑材料有限公司 C6、C7、C8车间 独立财务顾问 华林证券股份有限公司 二�一七年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目录 公司声明...... 2 释 义...... 4 第一节 本次交易的基本情况...... 6 第二节 本次交易的实施情况...... 9 第三节 独立财务顾问及法律顾问结论性意见...... 16 第四节 备查文件...... 18 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 中泰桥梁、公司、本公指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 司或上市公司 新中泰、标的公司 指 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司 中晶建材、交易对方 指 天津中晶建筑材料有限公司 本次交易、本次重大资指 中泰桥梁向中晶建材出售其持有的新中泰100%股权，中晶建材 产出售 以现金方式认购 《产权交易合同》 指 中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》 《 之补指 中泰桥梁与中晶建材签署的《 之补充协议》 充协议》 中泰桥梁、中晶建材与新中泰签署的《合同履行担保协议》， 《合同履行担保协议》指 根据《合同履行担保协议》，新中泰、中晶建材对中泰桥梁相 关对外担保事项反担保 八大处控股 指 八大处控股集团有限公司，本公司控股股东 北京市海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实 际控制人 华林证券、独立财务顾指 华林证券股份有限公司 问 天驰君泰、法律顾问 指 北京天驰君泰律师事务所 华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中林评估、评估机构 指 北京中林资产评估有限公司 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 北交所 指 北京产权交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司章程》 指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公司章程》 本报告书 指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实 施情况报告书》 北京中林资产评估有限公司出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有 《评估报告》 指 限公司拟转让所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东 权益涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2017]160号） 《资产转让协议》 指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程 有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产转让协议》 《资产交割确认书》 指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程 有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产交割确认书》 公司2017 年第二次临时股东大会审议通过的将所拥有的与桥 资产下沉 指 梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至 全资子公司新中泰的事项 评估基准日 指 2017年6月30日 交割日 指 本次交易工商变更完成之日，即2017年11月24日 报告期 指 2015年度、2016年度和2017年1-6月 近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概况 鉴于原有传统桥梁钢结构业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，2017年8月9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的议案》等相关议案，拟将其持有的新中泰100%股权通过公开挂牌的方式出售，由交易对方现金购买。根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。 经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易双方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。 本次交易已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过。 二、本次交易方案具体情况 （一）交易对方 本次交易的交易对方为中晶建材。 （二）标的资产 本次重大资产出售的标的资产为新中泰100%股权。 （三）交易价格和定价依据 根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字 [2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部 股东权益的评估值为人民币63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据， 以人民币 63,924.29 万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌 价格。 经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。 （四）交易支付方式 本次交易采取现金支付方式。 （五）过渡期损益归属 新中泰自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）形成的期间盈利由中泰桥梁享有，亏损由中晶建材以对中泰桥梁进行补偿的方式承担。具体损益以专项审计报告为准。 （六）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及中泰桥梁2016年年报、标的资产经 审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下： 单位：万元 项目 新中泰 中泰桥梁 占比 资产总额和交易金额孰高 161,252.51 379,741.66 42.46% 资产净额和交易金额孰高 63,924.29 223,475.39 28.60% 2016年度营业收入 32,263.85 32,263.85 100.00% 注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计 报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4688号《审计报告》。 （七）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。 根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （八）本次交易不构成借壳上市 本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程 1、北京市海淀区国资委出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号），对本次交易标的评估结果核准备案； 2、北京市海淀区国资委出具《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》（海国资发[2017]155号），对公司本次资产出售事项予以批复。 3、2017年10月16日，新中泰股东做出了同意本次交易的决议。 4、2017年10月16日，中晶建材股东会对本次交易作出决议，同意以现金 购买新中泰100%股权。 5、2017年10月16日，上市公司已与中晶建材签署附条件生效的《产权交 易合同》及《 之补充协议》。 6、2017年10月16日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。 7、2017年10月30日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过 了《关于 之补充协议》中特别约定：自基准日至本次交易交割日期间，新中泰与中泰桥梁之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如新中泰应付中泰桥梁款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。 截止标的资产交割日，新中泰应付上市公司款项无余额，上市公司资金、资产也不存在被实际控制人或其他关联人占用情况。 （二）对外担保 为落实钢结构工程项目合同主体的转移工作，经2017年8月9日召开第四 届董事会第三次会议审议、2017年10月16日召开的第四届董事会第四次会议、 2017年11月15日召开的2017年第五次临时股东大会审议，公司为部分正在进 行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计61,414.80万元，此外，截止《 之补充协议》签署日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计20,797.60万元。 本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《 之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定:中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保。如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。 截止本报告书出具之日，公司对新中泰工程项目提供连带责任担保尚未解除，金额共计61,414.80万元，未发生变化；公司通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计20,797.60万元，未发生变化。根据《 之补充协议》、《合同履行担保协议》，对于上市公司对新中泰工程项目提供连带责任担保，中晶建材与新中泰提供反担保，并将承担连带责任；如中泰桥梁因履约保函而遭受损失，新中泰将承担连带的赔偿责任。 上述对外担保为推进钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形成，属于正常和必要的商业行为，为保证上市公司利益不受损害，新中泰及中晶建材提供反担保。除上述情况外，截至本报告书出具之日，上市公司不存在其他为关联方提供担保的情形。 八、相关协议和承诺的履行情况 本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》、《 之补充协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。 截至本报告书出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。 九、相关后续事项的合规性和风险 （一）相关后续事项的合规性 截至本报告书出具之日，本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户，股权转让价款已全部支付完毕，本次交易实施的相关后续事项主要为：交易各方按照就本次交易作出的相关承诺、《产权交易合同》及《 之补充协议》的要求履行相关承诺及义务。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。 （二）相关后续事项的风险 1、新中泰部分资产未完成过户手续的风险 根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但仍有部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。中泰桥梁与中晶建材在《 之补充协议》中约定：中泰桥梁确认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。 中泰桥梁将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。中晶建材确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰 100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。 尽管公司与交易对方对新中泰部分资产未全部完成过户事项做出相关措施保障上市公司及股东利益，但仍然存在中泰桥梁因对新中泰出资资产暂未能完成过户受到处罚或诉讼的相关风险。 2、对外担保风险 截止本报告书出具之日，中泰桥梁对新中泰部分工程项目对外担保尚未解除，根据《 之补充协议》、《合同履行担保协议》，对于上市公司对新中泰工程项目提供连带责任担保，中晶建材与新中泰提供反担保，并将承担连带责任；如中泰桥梁因履约保函而遭受损失，新中泰将承担连带的赔偿责任。 公司对外担保情况详见本报告书“第二节 本次交易的实施情况”之“七、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。 除已披露的风险外，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节 独立财务顾问及法律顾问结论性意见 一、独立财务顾问结论性意见 本次交易的独立财务顾问华林证券认为： （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定； （二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定； （三）本次重大资产出售的标的资产已完成工商过户手续，上市公司已合法出售标的资产的所有权，本次交易不涉及债权债务转移及员工安置； （四）在本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况； （五）在本次交易实施过程中，上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员的变更安排符合相关法律法规及其章程的规定，除已经披露的人员调整外，上市公司、标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况；（六）在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，截止标的资产交割日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用情况；公司对外担保事项为推进钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形成，属于正常和必要的商业行为，除已披露的对外担保事项外，公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形； （八）本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，相关风险已披露。 二、法律顾问的结论性意见 （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定； （二）本次交易已经依法取得全部必要的批准和授权；相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施的条件； （三）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；标的资产的交割不涉及债权债务的转移；其实施过程不存在实质性法律障碍； （四）本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； （五）在本次交易实施过程中，除已经披露的人员调整外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况； （六）在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，截止标的资产交割日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用情况；公司对外担保事项为推进钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形成，属于正常和必要的商业行为，除已披露的对外担保事项外，公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （七）本次重大资产出售的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形； （八）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关风险已披露。 第四节 备查文件 一、备查文件 （一）《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 （二）《北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》 二、备查地点 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼 法定代表人：徐广宇 电话：010-59217890 传真：010-59217828 联系人：石瑜 联系电话：010-59217890 传真：010-59217828 （本页无正文，为《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之签章页） 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 （盖章） 2017年11月28日