证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-114 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易实施结果的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰桥梁”）于2017年10月16日召开第四届董事会第四次会议、2017年10月30日开第四届董事会第六次会议、2017年11月15日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等议案，公司以现金交易的方式向天津中晶建筑材料有限公司（以下简称“中晶建材”）转让江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司（以下简称“新中泰公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。具体内容详见公司于2017年10月18日、2017年10月31日、2017年11月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。截至2017年11月24日，本次重大资产重组的标的资产已经完成过户。 一、标的资产过户情况 新中泰公司于2017年11月24日取得江苏省工商行政管理局换发的营业执 照（统一社会信用代码：91320293MA1MK4CN3L），公司持有的新中泰100%股 权转让至中晶建材的股东变更工商登记手续已办理完成。 二、后续事项 本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户，股权转让价款已全部支付完毕，本次交易实施的相关后续事项主要为交易各方按照就本次交易作出的相关承诺、《产权交易合同》及《 之补充协议》的要求履行相关承诺及义务。 三、关于重大资产重组实施的中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；3、本次重大资产出售的标的资产已完成工商过户手续，公司已合法出售标的资产的所有权，本次交易不涉及债权债务转移及员工安置； 4、在本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况； 5、在本次交易实施过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况； 6、在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，截止标的资产交割日，公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用情况；公司对外担保事项为推进钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形成，属于正常和必要的商业行为，除已披露的对外担保事项外，公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形； 8、本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，相关风险已披露。 （二）律师意见 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已经依法取得全部必要的批准和授权；相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施的条件； 3、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；标的资产的交割不涉及债权债务的转移；其实施过程不存在实质性法律障碍； 4、本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； 5、在本次交易实施过程中，除已经披露的人员调整外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况； 6、在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，截止标的资产交割日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用情况；公司对外担保事项为推进钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形成，属于正常和必要的商业行为，除已披露的对外担保事项外，公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、本次重大资产出售的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形； 8、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关风险已披露。 四、备查文件 1、《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 2、《北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 董事会 2017年11月29日