北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的 法律意见 深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层 电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038 2017年第三次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的 法律意见 06G20160369-00005号 致：广东华铁通达高铁装备股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所受广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）委托，指派皇甫天致律师、汪洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东华铁通达高铁装备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了华铁股份本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到华铁股份如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的 2017年第三次临时股东大会的法律意见 真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供华铁股份本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华铁股份所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 （一）经查验，本次股东大会系由公司第八届董事会第十四次次会议提议召集。 （二）公司于2017年11月14日在《中国证券报》、《证券时报》以及《巨 潮资讯》网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年第三次临时股东 大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他相关事项。 （三）公司又于2017年11月24日以公告形式在《中国证券报》、《证券 时报》以及《巨潮资讯》网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年 第三次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），对与本次股东大会有关的事宜进行了再次公告。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 二、本次股东大会的召开程序 （一）公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。2017年11月29日14:30，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在广东开平市长沙港口路10号19幢公司大会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长余炎祯先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。 2017年第三次临时股东大会的法律意见 （二）本次股东大会网络投票时间为：1、通过深交所交易系统投票平台的投票时间为：2017年11月29日9:30至11:30，13:00至15:00；2、通过深交所互联网投票平台的投票时间为2017年11月28日15:00至2017年11月29日15:00。本次股东大会已经按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统为相关股东提供了网络形式的投票平台。 本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议内容与会议通知、《提示性公告》所公告的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）公司股东出席情况如下： 1、参加现场会议的股东 根据本所律师对公司截至2017年11月23日15：00深圳证券交易所交易结 束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人4名，代表股份636,537,376股，占公司有表决权总股份159,567.88万股的39.8913%。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计6名，代表股份816,600股，占公司已发行总股本的0.0512%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3、参加本次股东大会的中小投资者 参加本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计7名，代表股份1,932,830 股，占公司已发行总股本的 0.1211%。其中：通过现场投票的股东 1名，代表股份数为1,116,230股，占公司已发行总股本的0.070%；通过网络投票 2017年第三次临时股东大会的法律意见 的股东6名，代表股份数为816,600股，占公司已发行总股本的0.0512%。 （二）公司董事、监事、高级管理人员及本所律师也出席或列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 （三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计10名，合计代表股份637,353,976股，占公司股本总额的39.9425%。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （一）《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务 及内控审计机构的议案》 表决结果：赞成票637,118,976股，反对票235,000股，弃权票0股，赞成 票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9631%。 其中，中小投资者表决情况：赞成票1,697,830股，反对票235,000股，弃 权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 87.8417%。 （二）《关于会计估计变更的议案》 表决结果：赞成票637,118,976股，反对票235,000股，弃权票0股，赞成 票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9631%。 其中，中小投资者表决情况：赞成票1,697,830股，反对票235,000股，弃 权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 2017年第三次临时股东大会的法律意见 87.8417%。 会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；上述议案均获得有效表决权审议通过，本次股东大会决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 2017年第三次临时股东大会的法律意见 (此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页) 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 于秀峰 经办律师： 皇甫天致 经办律师： 汪洋 二○一七年十一月二十九日