关于陕西金叶科教集团股份有限公司 验 资 报 告 瑞华验字[2017]48030006号 目 录 一、 验资报告 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1-2 二、 新增股本实收情况明细表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 3 三、 股本变更前后对照表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 4 四、 验资事项说明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5-7 五、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 六、 签字注册会计师资格证书（复印件） 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 验资报告 瑞华验字[2017]48030006号 陕西金叶科教集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称陕西金叶 公司）截至2017年11月22日止的新增股本实收情况。按照法律法规以及协议、章 程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全 体股东及陕西金叶公司的责任。我们的责任是对陕西金叶公司新增股本的实收情 况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号―验资》进行的。在审验过程中，我们结合陕西金叶公司的实际情况，实施了检查等必要 的审验程序。 本次发行股份前，陕西金叶公司注册资本为人民币447,375,651.00元，股本 为人民币447,375,651.00元。根据陕西金叶公司2017年度六届董事局第二次临时 会议、陕西金叶公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》的决议，并经中国证券监督管理 委员会证监许可[2017]2082 号文《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁 伍妹等发行股份购买资产的批复》的核准，同意陕西金叶公司向重庆金嘉兴实业 有限公司发行股份54,542,145.00股、向袁伍妹发行股份10,543,947.00股，合计 发行股份65,086,092.00股，发行价格7.55元/股，以购买昆明瑞丰印刷有限公司（以 下简称瑞丰印刷公司）100%股权。本次股份发行完成后，陕西金叶公司共计增加 注册资本人民币65,086,092.00元，变更后的注册资本为人民币512,461,743.00 元。 经我们审验，截至2017年11月22日止，重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹已 将作为本次出资的瑞丰印刷公司股权的工商变更登记手续办理完毕，陕西金叶公 司已经收到作为出资的瑞丰印刷公司股权。本次股份发行完成后，陕西金叶公司 共计增加注册资本人民币65,086,092.00元（人民币陆仟伍佰零捌万陆仟零玖拾贰 元整），变更后的注册资本为人民币512,461,743.00元（人民币伍亿壹仟贰佰肆 拾陆万壹仟柒佰肆拾叁元整）。 截至2017年11月22日止，陕西金叶公司尚未在中国证券登记结算有限责任公 司办理上述增资股份的登记手续。 同时我们注意到，陕西金叶公司本次增资前的注册资本为人民币 447,375,651.00元，股本为人民币447,375,651.00元，已经陕西同人会计师事务 所有限责任公司出具陕同会验字[2011]011号验资报告验证确认。截至2017年11 月 22 日止，陕西金叶公司变更后的累计股本实收金额为人民币512,461,743.00 元（人民币伍亿壹仟贰佰肆拾陆万壹仟柒佰肆拾叁元整）。 本验资报告供陕西金叶公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全 体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对陕西金叶公司验资报告日后资本保 全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资 业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1、新增股本实收情况明细表 2、股本变更前后对照表 3、验资事项说明 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国・北京 二�一七年十一月二十三日 陈松波 中国注册会计师 张兵舫 附件1 新增股本实收情况明细表 截至2017年11月22日止 被审验单位名称：陕西金叶科教集团股份有限公司 货币单位：人民币元 实际新出资情况 股东类别及名称 认缴新增股本 货币资金 股权 其他 合计 其中：实缴新增股本 1、有限售条件的人民币普通股 65,086,092.00 - 491,400,000.00 - 491,400,000.00 65,086,092.00 重庆金嘉兴实业有限公司 54,542,145.00 - 411,793,200.00 - 411,793,200.00 54,542,145.00 袁伍妹 10,543,947.00 - 79,606,800.00 - 79,606,800.00 10,543,947.00 2、无限售条件的人民币普通股 - - - - - - 合计 65,086,092.00 - 491,400,000.00 - 491,400,000.00 65,086,092.00 附件2 股本变更前后对照表 截至2017年11月22日止 被审验单位名称：陕西金叶科教集团股份有限公司 货币单位：人民币元 认缴股本 实缴股本 股东类别及名称 变更前 变更后 变更前 变更后 本次变更额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、有限售条件的人民币普通股 1,031,914.00 0.23% 66,118,006.00 12.90% 1,031,914.00 0.23% 65,086,092.00 66,118,006.00 12.90% 重庆金嘉兴实业有限公司 54,542,145.00 10.64% - 54,542,145.00 54,542,145.00 10.64% 袁伍妹 10,543,947.00 2.06% - 10,543,947.00 10,543,947.00 2.06% 高管持股 1,031,914.00 0.23% 1,031,914.00 0.20% 1,031,914.00 0.23% 1,031,914.00 0.20% 2、无限售条件的人民币普通股 446,343,737.00 99.77% 446,343,737.00 87.10% 446,343,737.00 99.77% - 446,343,737.00 87.10% 社会公众股 446,343,737.00 99.77% 446,343,737.00 87.10% 446,343,737.00 99.77% 446,343,737.00 87.10% 合计 447,375,651.00 100.00% 512,461,743.00 100.00% 447,375,651.00 100.00% 65,086,092.00 512,461,743.00 100.00% 附件3 验资事项说明 一、基本情况 1、公司历史沿革 陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“贵公司”），原名陕西金叶印务股份有限公司。系于1992年12月20日经陕西省经济体制改革委员会【陕改发[1992]93号】文批准，并经陕西省股份制领导小组办公室【陕股办发[1993]93号】文批复，由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司，初始注册资本为人民币7,000万元。1998年4月28日，经中国证监会证监发字[1998]82号《关于陕西省金叶印务股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司于1998年5月公开发行股票3,000万股，发行后注册资本变更为人民币10,000万元。1998年6月公司流通股股票在深交所挂牌交易，股票代码：000812。 根据贵公司1997年度股东大会决议及二届四次董事会决议，贵公司分别于1998年11月实施每10股送1股、1999年5月实施每10股送2股的利润分配方案，送股后股本为132,000,000股。 根据贵公司2000年3月股东大会通过的1999年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，贵公司以1999年底股本总额为基数，按10:2的比例以资本公积向全体股东转增股本，并于2000年5月实施，转增后股本为15,840万股。 根据贵公司2001年度股东大会通过的2001年度利润分配方案，贵公司以2001年底股本总额为基数，按10:2的比例送股，送股后股本为19,008万股。 根据2003年4月7日中国证券监督管理委员会【证监公司字[2003]11号】文《关于陕西金叶科教集团股份有限公司申请定向发行股票吸收合并湖北金叶玉阳化纤科技股份有限公司的批复》，以及贵公司2002年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司向湖北金叶玉阳化纤科技股份有限公司全体股东定向发行46,927,658股普通股（其中向法人股东定向发行33,612,613股，向原在场外非经批准股票交易场所的个人股东定向发行13,315,045股），折股比例为1:1.11。定向发行后贵公司股本变更为237,007,658股。 根据贵公司2004年度股东大会决议及经批准的修改后章程的规定，贵公司于2005年7月8日按10股配送1股的比例用未分配利润转增股本，转增后股本变更为260,708,423股。 2005年9月，贵公司原控股股东陕西省印刷厂整体改制为中外合资经营企业，名称变更为万裕文化产业有限公司。 根据2006年5月16日股东大会通过的2005年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向截止2006年7月13日（股权登记日）登记在册的全体股东按每10股转增3股分配股票股利，计转增股本78,212,526股，转增后的股本为338,920,949股。 根据2006年6月6日贵公司相关股东会议表决通过的股权分置改革方案及修改后的公司章程的规定，贵公司非流通股股东以其持有的部分非流通股份向贵公司截止2006年7月28日登记在册的流通股股东按每10股送2.8股，以换取全体非流通股股东剩余非流通股股份的上市流通权，流通股股东共获对价49,474,002股。 根据2008年3月5日股东大会通过的2008年度利润分配方案，以贵公司2007年底总股本338,920,949股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增1股，计转增股本33,892,094股，转增后的股本为372,813,043股。 根据2011年4月11日股东大会通过的2010年度利润分配方案，以贵公司2010年末总股本372,813,043股为基数，每10股送红股1股，资本公积金每10股转增1股。送转增后的股本为447,375,651股。 2、发行股份购买资产 根据贵公司2017年度六届董事局第二次临时会议、贵公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2082 号文《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁伍妹等发行股份购买资产的批复》的核准，同意贵公司向重庆金嘉兴实业有限公司发行股份54,542,145.00股、向袁伍妹发行股份10,543,947.00股，合计发行股份65,086,092.00股，发行价格7.55元/股，以购买昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称瑞丰印刷公司）100%股权。 二、本次的新增股本的出资规定 根据贵公司2017年度六届董事局第二次临时会议、贵公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2082 号文《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁伍妹等发行股份购买资产的批复》的核准，同意贵公司向重庆金嘉兴实业有限公司发行股份54,542,145.00股、向袁伍妹发行股份10,543,947.00股，合计发行股份65,086,092.00股，发行价格7.55元/股，以购买昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称瑞丰印刷公司）100%股权。 贵公司本次变更前的注册资本为人民币447,375,651.00元，股本为人民币 447,375,651.00元，每股面值人民币1.00元。本次股票发行完成后，贵公司共计增加注册资本人民币65,086,092.00元，变更后的注册资本为人民币512,461,743.00元。 三、发行股份购买资产情况 贵公司本次向重庆金嘉兴实业有限公司发行股份54,542,145.00股、向袁伍妹发行股份10,543,947.00股，合计发行股份65,086,092.00股，以购买瑞丰印刷公司100%股权；瑞丰印刷公司100%股权以中通诚资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告书》的评估结果为依据作价人民币702,000,000.00元。 四、审验结果 截至2017年11月22日止，重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹已将作为本次出资的瑞丰印刷公司股权的工商变更登记手续办理完毕，贵公司已经收到作为出资的瑞丰印刷公司股权。 本次股份发行完成后，贵公司共计增加注册资本人民币65,086,092.00元，变更后的注册资本为人民币512,461,743.00元。 截至2017年11月22日止，贵公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理上述增资股份的登记手续。