南华生物医药股份有限公司独立董事 关于公司重大资产重组相关事宜的事前认可意见 南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产购买（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容为公司拟以支付现金方式购买湖南出版投资控股集团有限公司持有的湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）40%股权、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）持有的远泰生物10%股权以及易银沙持有的远泰生物4%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第九届董事会第三十七次临时会议对本次重组审议的议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次重组的详细介绍，基于独立判断的立场，我们认为：1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则；公司拟与交易对方签署的《南华生物医药股份有限公司与湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙关于湖南远泰生物技术有限公司之股权转让协议》符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操作性；本次重组完成后，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。 3.承担本次重组审计与评估工作的评估机构具有证券相关业务资格；本次重组的评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 4.本次资产购买的标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意将本次重组相关议案提交公司董事会，由董事会按照国家有关法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》规定的有关事项程序审议和披露该等议案。 南华生物医药股份有限公司独立董事 王强 王咏梅 徐仁和 2017年11月30日 （此页无正文，为《南华生物医药股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事宜的事前认可意见》的签字页） 独立董事签字： 王 强： 王咏梅： 徐仁和： 2017年11月30日