南华生物医药股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产购买（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容为公司拟以支付现金方式购买湖南出版投资控股集团有限公司持有的湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）40%股权、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）持有的远泰生物10%股权以及易银沙持有的远泰生物4%股权。 公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）作为拟购买资产的评估机构，并出具了“中瑞评报字[2017]100731037号”《资产评估报告》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第九届董事会第三十七次临时会议对本次重组审议的议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次重组的详细介绍，基于独立判断的立场，我们认为： 一、 评估机构的独立性 公司聘请中瑞国际承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。中瑞国际作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格。 除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中瑞国际及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。 综上，中瑞国际在本次评估中具备独立性。 二、 评估假设前提的合理性 本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。 三、 评估方法与目的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。中瑞国际采用了成本法和收益法两种评估方法对远泰生物进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终结论；符合中国证监会的相关规定。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。 四、 评估定价的公允性 本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 综上，我们认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。 南华生物医药股份有限公司独立董事 王强 王咏梅 徐仁和 2017年12月2日 （此页无正文，为《南华生物医药股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》的签字页） 独立董事签字： 王 强： 王咏梅： 徐仁和： 2017年12月2日