招商证券股份有限公司 关于 南华生物医药股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二○一七年十二月 南华生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南华生物”）拟支付现金购买湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）54%的股权。 招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“招商证券”）作为南华生物本次重大资产购买交易的（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对南华生物本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下： 一、独立财务顾问核查内容 （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，本次交易标的为远泰生物54%的股权。远泰生物主营业务为单克隆 抗体产品销售、单克隆抗体制备服务及CAR-TCRO服务。根据中国证监会的公 布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），远泰生物所处行业为“科学研 究和技术服务业”。 本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。 （二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 1、本次重大资产重组属于同行业或上下游并购 经核查，本次交易前，上市公司主营业务为提供干细胞存储服务和节能减排服务，采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。本次交易的标的资产远泰生物的主营业务为单克隆抗体产品销售、单克隆抗体制备服务及CAR-TCRO服务，属于生物医药相关领域，上市公司与标的资产属于同行业不同细分领域。 本独立财务顾问认为，本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 2、本次资产重组不构成借壳上市 上市公司拟以支付现金方式收购远泰生物54%股权，不涉及发行股份或募集 配套资金。本次重大资产重组完成后，对上市公司持股比例不构成影响，湖南省国有投资经营有限公司仍为公司的实际控股股东，湖南省人民政府仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。 本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。 （三）本次资产重组是否涉及发行股份 上市公司拟以支付现金方式购买股权，因此本次重大资产重组不涉及发行股份。 本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。 （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形 根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 二、独立财务顾问结论意见 （一）本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； （二）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市； （三）本次交易不涉及发行股份； （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人签名：_____________ ______________ 蔡丹 张杰 招商证券股份有限公司 2017年12月2日