招商证券股份有限公司 关于《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产购买前十二个月发生购买、出售资产的情况说明》的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或者“公司”）重大资产重组之独立财务顾问，对南华生物在本次重大资产重组前十二个月发生购买、出售资产的主要情况进行了核查，具体内容如下： 一、2016年重大资产出售及购买 2016年8月30日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关 于公司重大资产出售及购买方案的议案》等相关议案；2016年10月25日，上市公司 召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。 本次重大资产重组的主要内容为上市公司将北京赛迪经纬文化传播有限公司92.15% 股权、北京赛迪纵横科技有限公司95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司100%股 权、北京赛迪印刷有限公司 30%股权、北京赛迪网信息技术有限公司12%股权出售给 北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价；上市公司以现金方式购买自然人黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司100%的股权。截至本核查意见出具日，上述重大资产重组已实施完毕。 二、转让海口海景湾大厦房产 经上市公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，2016年11月29日上市公 司与湖南省国有投资经营有限公司签署了《房产转让协议》，上市公司向湖南省国有投资经营有限公司转让海口市滨海新村588号海景湾大厦附楼6层、8层、10层房产。本次交易的转让价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为准，即人民币30,172,000元。截至本核查意见出具日，转让房产已完成过户手续。 三、受让湖南南华健康产业基金管理有限公司股权 经上市公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，2016年12月28日上市 公司与湖南省财信产业基金管理有限公司签署《湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议》，上市公司受让财信基金持有的湖南南华健康产业基金管理有限公司29% 股权。根据北京亚超资产评估有限公司关于《湖南省财信产业基金管理有限公司拟股权转让涉及的湖南南华健康产业基金管理有限公司股东部分权益价值评估报告》，南华健康基金29.00%股权评估值为214.7万元。经协商，本次股权转让标的股权转让价格为217.5万元。截至本核查意见出具日，前述股权转让已完成。 经核查，独立财务顾问认为上市公司2016年度重大资产出售及购买事项已按照相关法律法规规定进行披露，其他购买和出售资产为南华生物正常生产经营行为，与本次重大资产重组事项无关。除上述事项外，南华生物在本次重大资产重组前12个月未发生其他购买、出售资产等重大交易行为。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于 的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_________________ _________________ 蔡丹 张杰 招商证券股份有限公司 2017年12月2日