关于中山粤冠交通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复 主办券商 华创证券有限责任公司 二�一七年十一月 中山粤冠交通科技股份有限公司、 华创证券有限责任公司 关于中山粤冠交通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）已收悉贵公司出具的《关于中山粤冠交通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)。中山粤冠交通科技股份有限公司（以下简称“粤冠股份”或“公司”）、主办券商及北京市中银律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及对《中山粤冠交通科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗显示，本回复中涉及的字体代表以下含义： 仿宋（加粗） 反馈意见所列问题 仿宋（不加粗） 反馈意见所列问题之回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容 本回复说明中的简称如未特殊说明，与《公开转让说明书》中的简称具有相同的含义。 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 1、据公司反馈意见回复公司部分户外广告牌办理暂停，因此准备进行拆除，请主办券商和律师补充说明：（1）目前已确认能拆除广告牌的拆除进度,是否已经拆除完成；（2）对于未明确拆除进度的中地公2012许（非）字第26号广告牌的规范措施和规范进度；（3）就公司是否符合合法规范经营的要求发表明确意见。 【主办券商回复】： （一）核查过程 向公司了解、更新有关信息、资料，研究有关法律法规。 （二）事实依据 公司提供的《承诺》、《关于政策原因五桂山人行广告牌终止使用的函》、《解除协议》、《广告牌拆除委托合同》、《2017 年度广告资源维护合同》、《建筑业企业资质证书》、拆除施工现场照片、广告拆除验收资料等资料，并经现场核查广告牌拆除情况。 （三）分析过程 1、目前已确认能拆除广告牌的拆除进度情况说明 截至2017年4月30日，公司共有137个广告牌资源，其中24 个广告牌尚在许可有效期内，113个广告牌存在许可有效期过期的情 况，该113个过期广告牌具体情况如下： 序号 许可证号 许可事项 数量 有效期 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 1 1 字第057号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 序号 许可证号 许可事项 数量 有效期 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 2 1 字第062号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 3 1 字第061号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 中地公2010许（广） 2010.7.6-20 4 设置72座灯箱广告牌 44 字第22号 11.7.6 中地公2013许（非续） 2013.5.21-2 5 设置灯箱广告牌 35 字第2013044号 014.5.20 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 6 1 字第059号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 7 1 字第055号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.9.30-2 8 1 字第068号 型非公路标志牌 017.9.29 中地公2016许（非续）设置一座双面和一座三面“T”型 2016.9.30-2 9 2 字第065号 广告牌 017.9.29 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.9.30-2 10 1 字第064号 型双面非公路标志牌 017.9.29 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.9.30-2 11 1 字第067号 型双面非公路标志牌 017.9.29 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.9.30-2 12 1 字第066号 型非公路标志牌 017.9.29 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 13 1 字第056号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 14 1 字第052号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 15 1 字第060号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 序号 许可证号 许可事项 数量 有效期 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 16 1 字第058号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 17 1 字第054号 型三面非公路标志牌 2017.10.9 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.10.10- 18 1 字第053号 型双面非公路标志牌 2017.10.9 中地公2016许（非续）设置1座宽18米，高6米的“T” 2016.9.30-2 19 1 字第063号 型双面非公路标志牌 017.9.29 中地公2011许（广） 设置2座宽7米、高4米的综合 2011.6.17-2 20 2 字第47号 指示牌 012.6.17 中地公2012许（非） 21 非公路标志牌 1 - 字第26号 中地公2013许（非续） 2013.5.21-2 22 设置落地广告牌 2 字第2013040号 014.5.20 中地公2013许（非续） 2013.5.21-2 23 设置落地广告牌 2 字第2013043号 014.5.20 中地公2016许（跨续）设置1座宽29米、高6米的跨路 2016.9.30-2 24 1 字第045号 非公路标志牌 017.9.29 中地公2016许（跨续）设置1座宽24米、高6米的跨路 2016.9.30-2 25 1 字第046号 非公路标志牌 017.8.29 中地公2016许（跨续）设置1座宽24米、高6米的跨路 2016.9.30-2 26 1 字第047号 非公路标志牌 017.9.29 中地公2016许（跨续）设置1座宽24米、高6米的跨路 2016.9.30-2 27 1 字第048号 非公路标志牌 017.9.29 中地公2016许（跨续）设置1座宽38米、高6米的跨路 2016.9.30-2 28 1 字第049号 非公路标志牌 017.9.29 中地公2016许（跨续）设置1座宽38米、高6米的跨路 2016.9.30-2 29 1 字第050号 非公路标志牌 017.9.29 序号 许可证号 许可事项 数量 有效期 中地公2016许（跨续）设置1座宽38米、高6米的跨路 2016.9.30-2 30 1 字第051号 非公路标志牌 017.9.29 中地公2013许（非续） 2013.5.21-2 31 设置路政跨路宣传广告牌 2 字第2013042号 014.5.20 合计 113 - 为解决广告牌路政许可证过期的情况，公司与广东中孚建设有限公司（以下简称“中孚建设”）分别于2017年6月29日和2017年11月15日签署了《2017年度广告资源维护合同》、《广告牌拆除委托合同》，委托中孚建设限期内将113个过期广告牌全部予以拆除。同时公司于2017年11月15日出具承诺，承诺将按照与中孚建设签订的《广告牌拆除委托合同》等约定，保证全力配合中孚建设的拆除施工，并按时将施工现场交给中孚建设，保证不因自身原因而影响施工工期。同时承诺许可证过期广告牌不再用于对外出租等任何经营用途。 经核查，广东中孚建设有限公司具备建筑工程施工总承包叁级资质，依据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）第1.4.3条、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）第（三十三）等规定，符合本次拆除施工资质要求。 根据公司出具的相关验收资料并经现场核查，截止本反馈回复出具之日，上述过期广告牌均已全部拆除。 拆除过期广告牌部分施工现场照片如下： （1）拆除T型广告牌现场 （2）拆除跨路广告牌现场 （3）拆除灯箱广告牌现场 为避免公司过期广告牌对公司持续经营造成影响，公司控股股东交通集团于2017年11月1日出具承诺函：“若粤冠股份因广告牌受到行政主管部门罚款，我司承诺在该等罚款出现之日起及时等额补偿现金粤冠股份，使得粤冠股份不因罚款而遭受财务损失。本承诺在我司作为粤冠股份大股东期间持续有效。” 2、对于未明确拆除进度的中地公2012许（非）字第26号广告 牌的规范措施和规范进度情况说明 2016年 4 月，公司与中山市五桂山工作委员会宣传办公室就中 山市城桂公路五桂山药学院人行天桥桥身广告牌签订《广告牌租赁续期合同》，用于公益宣传使用，租赁期限为2016年4月7日至2019年4月6日。 经公司与中山市公路局于2017年10月底沟通，中山市公路局因 近期市政府市容整治等政策原因，过期不予受理，预计近期也不会受理。公司决定依法拆除该广告牌。 根据双方签署的《广告牌租赁续期合同》合同第5.4条约定：“因 不可抗力的因素（法律法规、地方政策、城市规划、行政审批、公路扩建或改造等因素）使该广告牌不能使用，乙方（粤冠股份）有义务尽快通知甲方（中山市五桂山工作委员会宣传办公室）以减少甲方的损失，并按甲方实际发布公益广告时间计收广告牌使用费。双方互不追究责任违约，所造成的经济损失由各自承担”。公司于2017年11月14日向中山市五桂山工作委员会宣传办公室出具《关于政策原因五桂山人行广告牌终止使用的函》，约定合同自然终止，并按该广告牌实际使用时间计租，双方互不追究违约责任。2017年11月20日，公司与中山市五桂山工作委员会宣传办公室签订解除协议，解除双方签订的《广告牌租赁续期合同》，按实际使用时间结算，双方互不追究责任。 根据公司与广东中孚建设有限公司签署的《广告牌拆除委托合同》，委托该公司在约定限期内将公司113个过期广告牌全部予以拆除，其中包括中地公2012许（非）字第26号广告牌。截止本反馈回复出具之日，该广告牌已完成拆除。 3、公司符合合法规范经营的要求 主办券商认为，公司拥有的113块户外广告牌（包括2012许（非） 字第26号，以下同）由于地方政府政策变动原因，无法办理续期， 需要进行整改拆除。公司在确认过期广告牌无法办理续期后，该部分广告牌未再继续经营。且在与公路、交通主管部门沟通后，公司及时依法委托具备相关资质的施工单位对全部过期广告牌进行了拆除处理。 公司同时获得大股东交通集团现金补偿的兜底承诺，无法办理续期及拆除行为不会对公司持续经营等能力产生重大不利影响。公司已完成整改措施，整改措施符合《公路法》等法律规定，且未受到过行政处罚，符合合法规范经营的要求。 公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“公司 业务许可和资质情况”中补充披露上述内容。 （四）结论性意见 主办券商经查阅相关政策文件、合同、验收资料，并现场查看广告牌拆除情况。经核查，公司已委托具备资质的施工单位将过期广告牌全部拆除，其中包括中地公2012许（非）字第26号广告牌。公司已完成整改措施，整改措施符合《公路法》等法律规定，且未受到过行政处罚，符合合法规范经营的要求。 （本页无正文，为华创证券有限责任公司关于中山粤冠交通科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复之签署页） 内核专员： ____________ 王丹 项目负责人： ____________ 郑重 项目小组人员签字： ____________ ____________ _____________ 黄少华 彭玉璋 王珏 ____________ ____________ 肖永松 杭星宇 华创证券有限责任公司 年 月 日