关于杭州修路人科技股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2017年6月16日下发的审查反馈意见我公司已收悉， 感谢贵公司对杭州修路人科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。杭州修路人科技股份有限公司（以下简称“公司”或“修路人”）、财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目人员以及北京盈科（杭州）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《杭州修路人科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于杭州修路人科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。 除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。 1、公司说明书披露，报告期内，公司委托浙江宏基采购一种主要原材料（增强剂）。请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引》要求，详细披露采购的主要原材料具体情况。 【回复】 报告期内，公司委托浙江宏基采购一种主要原材料（增强剂）。 《公开转让说明书内容与格式指引》第十九条规定：“申请挂牌公司应扼要披露与业务相关的情况，包括：（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入。（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比。（三）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。” 浙江宏基作为公司报告期内的前五大供应商，公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司具体业务情况”之“（三）公司主要原材料、能源及供应情况”之“3、报告期内主要供应商情况”中补充披露了公司向浙江宏基的委托采购原材料的金额和占比（楷体加粗），具体如下： “2016 年度，前五名供应商采购金额及其占当期采购总额的比 例如下： 供应商名称 金额（元） 占比（%） 浙江宏基交通设施有限公司 2,776,112.31 32.30 河南中基永琪建设工程有限公司 1,805,180.18 21.00 杭州超凡建筑劳务承包有限公司 1,800,000.00 20.94 武汉市华创化工有限公司 537,521.37 6.25 浙江鼎创石英砂有限公司 413,897.44 4.81 合计 7,332,711.29 85.30 2015 年度，前五名供应商采购金额及其占当期采购总额的比例 如下： 供应商名称 金额（元） 占比（%） 浙江宏基交通设施有限公司 3,094,117.68 38.73 上海福盛建设集团有限公司 1,442,500.00 18.06 杭州超凡建筑劳务承包有限公司 1,130,000.00 14.15 武汉南轻科技发展有限公司 602,273.51 7.54 武汉市华创化工有限公司 442,047.86 5.53 合计 6,710,939.05 83.23 报告期内，公司向供应商浙江宏基交通设施有限公司采购占比较大，2016年度、2015年度的占比分别为32.30%、38.73%。其中，2016年度、2015 年度，公司委托浙江宏基采购原材料（混凝土快速修复材料所需的增强剂，具体为镁砂）的金额分别为1,890,394.65元、2,147,824.36元，占当期营业成本的比例分别为20.67%、25.77%；公司委托浙江宏基加工产品的委托加工费分别为 885,717.66 元、946,293.32元，占当期营业成本的比例分别为9.68%、11.35%。”报告期内，由于公司现有的生产人员、厂房面积等条件所限，考虑到浙江宏基拥有较好的仓储、管理、生产条件，公司委托浙江宏基按照公司要求采购原材料（合同标的名称为增强剂，具体原材料为镁砂）以及为公司加工生产混凝土修复材料。为了保证委托采购原材料的质量，委托采购原材料的供应商由公司与浙江宏基共同协商确定，公司负责对原材料进行检测，控制原材料的质量。报告期后，公司为了更直接更有效地保障采购原材料的质量，公司与浙江宏基于 2017年1月12日签订补充协议，改由公司直接采购该原材料，不再委托浙江宏基采购。 2、公司报告期存在代开税收发票的违法情形。请主办券商及律师就相关违法情形是否构成重大违法违规发表意见。 【回复】 （一）核查方式及依据 1、2016年10月12日，主办券商和律师走访了杭州市西湖区国 税局留下征管点，并向负责修路人税务的主管人员进行了访谈，向主管人员说明了孙嘉好委托义乌市地税局向修路人开具发票，但实际分包方为杭州超凡和上海福盛的具体情况，主管人员表示已知晓上述事宜，明确表示公司未曾因此受到或可能受到税务部门的行政处罚。 2、2016年10月13日，主办券商和律师走访了义乌市地方税务 局稠城税务分局，并向相关税务主管人员进行了访谈，向主管人员说明了孙嘉好委托义乌市地税局向修路人开具发票，但实际分包方为杭州超凡和上海福盛的具体情况，主管人员表示已知晓上述事宜，明确表示公司未曾因为上述事项受到或可能受到税务部门的行政处罚。 3、2016年10月27日，公司向杭州市西湖区国家税务局主动汇 报上述情况，西湖区国税局确认已知悉上述情况。 4、2017年4月7日，公司向义乌市地方税务局主动汇报上述情 况，义乌市地税局已回复上述情况属实，并确认孙嘉好已经缴纳相关税款。 5、2017年1月11日，杭州市西湖区国家税务局向公司出具《证 明》，证明公司自2014年1月1日至2016年12月31日遵守国家有 关法律法规，依法申报纳税，金税三期系统没有发现违法违章行为。 6、2017年1月19日，杭州市地方税务局西湖税务分局向公司 出具《证明》，证明公司自2013年1月1日至2017年1月1日，无 违章记录。 （二）分析过程 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，“公司的重大违法违规行为”是指公司最近 24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚（其中：“重大违法违规情形”是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形）。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用浙江网，结合前述有关税务部门开具的证明、访谈税务部门的记录，以及经公司确认，公司最近24个月内不存在因个人为公司代开建筑业统一发票开具不规范行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 （三）结论意见 主办券商经核查后认为，上述行为虽存在不规范的情形，但公司与分包单位之间具有真实的交易，确认的分包成本准确完整；公司已经如实向主管税务机关汇报了前述情况，公司未受到税务部门等有关部门的行政处罚；此外，主办券商和律师对税务主管人员进行访谈，税务主管人员明确表示不会因此对公司进行处罚，因此，主办券商认为上述行为不构成重大违法违规行为。 3、公司系二次申报。请公司补充说明前次申报的主要问题及规范解决情况。请主办券商、律师、会计师进一步核查公司两次申报信息披露差异情况，并说明原因。 【回复】 （一）请公司补充说明前次申报的主要问题及规范解决情况公司属于二次申报项目，公司存在关联方代实际分包方开具发票行为，在上次申报中，公司向杭州市西湖区国家税务局主动汇报上述情况，并取得西湖区国税局的回复，由于财务报表即将过期，公司不能及时向开票税务机关义乌市地税局汇报上述情况，因此公司主动申请撤回申报材料，向义乌市地税局主动汇报上述情况，并以2015年度和2016年度作为报告期再次申报。 公司已经主动向杭州市西湖区国家税务局和义乌市地税局汇报上述不规范行为，并取得税务局的回复；主办券商和律师已向杭州市西湖区国家税务局税务和义乌地税局相关主管人员告知上述情形，主管人员明确表示公司未曾受到或可能受到税务部门的行政处罚；杭州市西湖区国家税务局和杭州市地方税务局西湖税务分局均出具《证明》，证明公司报告期内遵守国家有关法律法规，依法申报纳税，无违法违章记录。 公司实际控制人陈勇、孙娜峰出具《实际控制人关于分包情况的承诺书》，承诺如公司因上述开具发票的行为受到任何行政机关处罚的，本人自愿代替公司承担全部处罚款项，如公司先行承担，本人承诺对公司做出全额补偿。承诺未来不再发生代开发票行为。 报告期内，公司规范经营，2015 年度及以后签订的分包合同均 由实际分包方开具发票，公司曾存在开票不规范的行为已得到规范。 报告期内，公司与分包方签订的合同和发票取得情况如下： 序 合同对象 参与的工程项目 合同金额 签署日期 发票 号 （元） 开票方 杭州超凡建 南京禄口国际机场 1筑劳务承包 06-24 跑道道面快 680,000 2015.8.10 杭州超凡 有限公司 速换板工程 上海福盛建 南京禄口国际机场 2设集团有限 06-24 跑道道面快 880,000 2015.9.14 上海福盛 公司 速换板工程 河南中基永 南京禄口国际机场 3琪建设工程 06-24 跑道道面快 240,000 2015.8.8 中基永琪 有限公司 速换板工程 河南中基永 义乌机场跑道及破 4琪建设工程 损道面修复工程 1,625,000 2016.03.28 中基永琪 有限公司 杭州超凡建 1,500,000 2016.05.03 杭州超凡 5筑劳务承包 义乌机场跑道及破 损道面修复工程 300,000 2016.8.10 杭州超凡 有限公司 综上所述，公司上述行为虽存在不规范的情形，但是公司已经主动向税务机关汇报上述行为，并且税务机关相关主管人员明确表示不会因此对公司进行处罚，公司被处罚的风险极低；且公司实际控制人已出具兜底承诺，承诺如公司因上述开具发票的行为受到任何行政机关处罚的，实际控制人自愿代替公司承担全部处罚款项；公司已经规范代开发票行为，2015 年度及以后签订的分包合同均由实际分包方开具发票。因此，公司已经规范经营，因前述不规范行为产生的风险已得到控制，不会影响公司正常的生产经营，对公司申请挂牌不存在实质性障碍。 （二）请主办券商、律师、会计师进一步核查公司两次申报信息披露差异情况，并说明原因 主办券商经核查后认为，因前次申报与本次申报的报告期不同，涉及不同报告期的财务数据以及其他披露事项内容存在差异，除因报告期不同而产生的差异外，公司两次申报不存在信息披露不一致的情形。 4、公司曾在2014年将承包的义乌机场换板工程部分内容分 包给上海福盛建设集团有限公司和杭州超凡建筑劳务承包有限公司，但在开具相应金额分包发票时，分包方未给公司开具发票，而由关联方孙嘉好为公司开具分包发票，发票开具时间为 2015年1月，发票金额297万元。由于工程项目跨期完成，按照完工百分比法，仍有101.25万元的分包成本确认在2015年度。该事项的影响存在于报告期内，请主办券商和律师对公司是否存在被处罚的风险进行分析，并说明公司拟对此采取的应对措施及有效性。请主办券商和律师对该事项进行核查，并分析公司是否符合挂牌条件。 【回复】 （一）核查程序 主办券商查阅了公司与义乌民用航空站签订的相关合同、义乌民用航空站管理科出具的证明、公司与分包方签订的相关合同，查阅了相关发票和收据等财务凭证，访谈了分包方，取得了公司实际控制人出具的兜底承诺、税务主管行政机关出具的证明及回复，查阅了《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律法规，走访了杭州市西湖区国税局、义乌市地方税务局稠城税务分局（对税务主管人员进行了访谈）。 （二）事实依据及分析过程 1、公司与分包方发生的分包行为是真实的，确认的分包金额是准确完整的，主要依据如下： （1）主办券商查阅了公司与义乌民用航空站签订的工程项目承包合同、公司与分包方签订的工程项目分包合同，确认分包的内容为公司承包的义乌机场换板工程的一部分； （2）主办券商核查了公司和分包方签订的分包合同以及分包方相关负责人签字的收据，确认合同金额、收据金额和分包发票金额一致； （3）主办券商分别对上海福盛建设集团有限公司、杭州超凡建筑劳务承包有限公司进行了函证及访谈，上述分包方均对分包合同的金额进行确认，与发票金额一致； （4）主办券商取得义乌民用航空站管理科出具的《证明》，确认修路人将部分工程分包给杭州超凡建筑劳务承包有限公司和上海福盛建设集团有限公司施工。 2、公司被处罚的风险非常低，且公司已经采取有效的应对措施，主要依据如下： （1）2017年4月7日，公司向义乌市地方税务局主动汇报上述 情况，义乌市地税局已回复上述情况属实，并确认孙嘉好已经缴纳相关税款； （2）2016年10月27日，公司向杭州市西湖区国家税务局主动 汇报上述情况，西湖区国税局确认已知悉上述情况； （3）2016年10月12日，主办券商和律师走访了杭州市西湖区 国税局留下征管点，并向负责修路人税务的主管人员进行了访谈，向主管人员说明了孙嘉好委托义乌市地税局向修路人开具发票，但实际分包方为杭州超凡和上海福盛的具体情况，主管人员表示已知晓上述事宜，并表示公司未曾因此受到或可能受到税务部门的行政处罚； （4）2016年10月13日，主办券商和律师走访了义乌市地方税 务局稠城税务分局，并向相关税务主管人员进行了访谈，向主管人员说明了孙嘉好委托义乌市地税局向修路人开具发票，但实际分包方为杭州超凡和上海福盛的具体情况，主管人员表示已知晓上述事宜，并表示公司未曾因为上述事项受到或可能受到税务部门的行政处罚； （5）2017年1月11日，杭州市西湖区国家税务局向公司出具 《证明》，证明公司自2014年1月1日至2016年12月31日遵守国 家有关法律法规，依法申报纳税，金税三期系统没有发现违法违章行为； （6）2017年1月19日，杭州市地方税务局西湖税务分局向公 司出具《证明》，证明公司自2013年1月1日至2017年1月1日， 无违章记录； （7）2016年9月22日，公司实际控制人陈勇、孙娜峰出具《实 际控制人关于分包情况的承诺书》，承诺如公司因上述开具发票的行为受到任何行政机关处罚的，本人自愿代替公司承担全部处罚款项，如公司先行承担，本人承诺对公司做出全额补偿。承诺未来不再发生代开发票行为； （8）报告期内，公司规范经营，2015年及以后签订的分包合同， 均由实际分包方开具相应发票。 （三）结论意见 综上所述，主办券商认为： （1）公司与分包方发生的分包行为是真实的，确认的分包成本是准确完整的； （2）公司上述行为虽存在不规范的情形，但是公司已经主动向税务机关汇报上述行为，并且税务机关相关主管人员明确表示不会因此对公司进行处罚，公司被处罚的风险极低； （3）公司已对上述事项采取了积极有效的应对措施，具体包括：①公司实际控制人已出具兜底承诺，承诺如公司因上述开具发票的行为受到任何行政机关处罚的，实际控制人自愿代替公司承担全部处罚款项；②公司制定了《采购与付款补充管理制度》，明确规定公司与供应商、分包单位发生交易，供应商和分包单位必须向公司开具相应发票；③主办券商和律师已经对公司实际控制人及董监高进行相关培训，上述人员均知晓上述行为存在不规范的情形，并承诺未来不再发生代开发票行为； （4）上述事项不会影响公司正常经营，不构成重大违法违规，对公司挂牌不构成实质性障碍，公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。 5、关于收入确认。公司于第一次反馈回复中说明“公司与客户签订的产品销售合同分为未约定验收事项的合同和约定验收事项的合同，公司对约定验收事项的合同并未以验收作为收入确认的时点”。请公司：（1）说明该事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否符合合同约定条款的规定，并结合退换货情况进行分析公司该会计处理的合理性；（2）说明公司是否存在提前确认收入的情形，是否符合谨慎性原则。请主办券商和会计师对上述事项发表明确核查意见。 【回复】 （一）说明该事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否符合合同约定条款的规定，并结合退换货情况进行分析公司该会计处理的合理性 主办券商查阅了公司销售合同以及《 之补充协议》、货物发货单、货物签收单、销售发票、收款单据；对营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则进行核实；检查资产负债表日前后是否存在销售异常，是否存在重大销售退回。 1.报告期内，有验收条款的合同情况如下： （1）2016年度 单位：万元 公司名称 合同金额 交货时间 实际履行金额 实际收回金 未收回金 (含税) 额 额 云南民航电信有 17.60 2016.8.23 17.60 14.08 3.52 限公司 16.40 2016.9.25 16.40 13.12 3.28 沈阳市市政设施 1.17 2016.11.5 1.17 1.17 0 抢险维修中心 深圳市路桥建设 61.60 2016.3.1 3.65 3.65 0 集团有限公司 珠海市香洲区拱 2.78 2016.1.19 2.78 2.78 0 北失衡维修站 海口市桥梁管理 4.50 2016.8.10 4.50 4.28 0.23 有限公司 南昌市大桥管理 7.90 2016.5.13 7.90 7.90 0 处 成都市排水设施 1.52 2016.1.22 1.52 1.52 0 管理处 3.80 2016.7.1 3.80 3.80 0 4.56 2016.1.11 4.56 4.56 0 泉州市市政工程 2.90 2016.1.23 2.90 2.90 0 管理处 3.80 2016.4.7 3.80 3.80 0 框架合同 39.26 39.26 0 中国民用航空昌 2016.5.28 33.34 33.34 0 都站 其中： 2016.10.27 5.92 5.92 0 （2）2015年度 单位：万元 实际履行 实际收回金 未收回金 公司名称 合同金额 交货时间 金额(含 额 额 税) 泉州市市政工程 11.60 2015.1.9 11.60 11.60 0 管理处 南昌市大桥管理 7.90 2015.11.5 7.90 7.90 0 处 37.96 35.77 32.19 0 深圳市路桥建设 2015.10.23 14.60 14.60 0 集团有限公司 其中： 2015.10.26 21.17 17.59 0 框架合同 67.50 67.50 0 四川交投建设工 2015.2.11 30.00 30.00 0 程股份有限公司 其中： 2015.2.12 30.00 30.00 0 养护分公司 2015.2.14 7.50 7.50 0 框架合同 44.64 44.64 0 四川交投建设工 2015.5.23 14.40 14.40 0 程股份有限公司 养护分公司 其中： 2015.5.26 12.24 12.24 0 2015.6.4 18.00 18.00 0 四川交投建设工 框架合同 16.00 16.00 0 程股份有限公司 2015.12.4 8.00 8.00 0 养护分公司 其中： 2015.12.23 8.00 8.00 0 报告期内，存在验收条款的销售收入占总收入的比重如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年度 实际履行金额（不含税） 93.88 156.76 营业收入 2,279.09 2,004.03 占比 4.12% 7.82% 由上表可知，2015年度和2016年度存在验收条款的销售收入占 总收入的比例分别为7.82%和4.12%，占比较低，且呈下降趋势。公 司有少量合同存在验收条款，主要是公司根据客户要求按照客户的合同模版签订，但在实际执行过程中客户因自身原因未按照合同约定履行验收手续或验收后未向公司提供验收报告，公司无法取得相关验收资料，因此公司和上述单位或其经办人签订《 之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据补充协议约定，客户因自身原因未按照约定在收到货物后办理验收手续或验收后未及时通知公司，客户在收到货物后即产生付款义务。从2017年开始，如公司签订带有验收条款的合同，公司均要求客户签订上述补充协议，以作为其确认收入的依据。 2.是否符合企业会计准则的规定，是否符合合同约定条款的规定根据上述补充协议，客户因自身原因未办理验收手续或验收后未及时通知公司，客户在收到货物后即产生付款义务，相关经济利益很可能流入，因此公司将产品交付给购货方后，与商品所有权上的主要风险和报酬也随之转移给购货方，且公司不再保留与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，符合《企业会计准则》的规定。 3.结合退换货情况进行分析公司该会计处理的合理性 通过对报告期内公司退换货情况的检查，报告期内公司没有发生退货、换货的情形，因此公司产品出现验收不合格的可能性极低，结合公司与客户签订的补充协议，可以认定客户收到产品后，与商品所有权上的主要风险和报酬已经随之转移给购货方。报告期内，存在验收条款的合同回款情况良好，截至本回复出具日，尚未收回的余款仅为7.03万元，相关经济利益已绝大部分流入公司。公司对该事项的会计处理是合理的。 （二）说明公司是否存在提前确认收入的情形，是否符合谨慎性原则 针对是否存在提前确认收入情形及是否符合谨慎性原则履行的核查程序 1.对收入进行截止测试。通过测试报告期内各资产负债表日前后的销售，检查公司收入是否属于恰当会计期间，并与发货单据、签收单、完工验收单进行核对，是否存在跨期确认收入现象； 2.检查期后回款情况。根据应收账款明细账，核查记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致，检查银行收款凭证上的付款方名称与记账凭证上的客户名称、计入的明细账客户名称是否一致； 3.检查各报告期期后是否存在大额应收账款冲回的情形； 4.结合对资产负债表日应收账款及报告期销售收入的函证程序，通过函证程序确认的收入金额占总金额的比例如下： 单位：元 项目 2016年 2015年度 函证确认的收入金额（元） 14,848,146.57 11,569,064.00 营业收入（元） 22,790,902.30 20,040,347.11 比例 65.19% 57.73% 经核查，主办券商认为公司不存在提前确认收入的情形，符合谨慎性原则。 综上所述，主办券商认为，结合公司存在验收条款的合同实际履行情况以及公司与客户签订的补充协议中的相关条款，该事项的会计处理符合企业会计准则的规定，符合合同约定条款的规定；结合退换货情况以及货款的收回情况，公司对该事项的会计处理是合理的；公司不存在提前确认收入的情形，符合谨慎性原则。 6、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号――新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。（反馈意见补充问题） 【回复】 本题回复详见天健会计师事务所出具的《关于杭州修路人科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见中有关财务事项的说明》（天健函〔2017〕442号）之第三题回复。 （本页无正文，为《杭州修路人科技股份有限公司关于挂牌申请文件第二次反馈意见回复》之签字盖章页） 法定代表人： 陈勇 杭州修路人科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于杭州修路人科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复》之签字盖章页） 项目负责人： 张羽 项目组成员： 张羽 魏鑫 沈栋青 内核专员： 王巧妮 财通证券股份有限公司 年 月 日