关于珠海东诚光固化新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第四次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司2017年7月28日出具的《关于珠海东诚光固化新材料股份有限 公司挂牌申请文件的第四次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，东莞证券股份有限公司作为珠海东诚光固化新材料股份有限公司（以下简称“东诚股份”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同珠海东诚光固化新材料股份有限公司及其律师机构广东德赛律师事务所，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就反馈意见所提意见逐项进行了认真核查及讨论并出具书面说明，本回复说明中的简称与申报材料公开转让说明书的简称具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》的修改，以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下： 1、公司股东谭昊涯持有公司股份比例为 32.68%，公司认定没有控股股东，但公司同时认定谭昊涯为公司的实际控制人。请主办券商及律师集合法律法规及公司日常经营决策情况、公司未来控制权变更风险等详细说明公司控股股东及实际控制人认定是否合理有据。 【回复】 1、核查程序 访谈公司相关人员，取得谭昊涯、谭安良于2017年7月28日签署的《一致 行动人协议》，查阅相关法律法规，查阅股份公司历次股东会会议文件，查阅公司章程和其他公司治理的相关制度文件，了解公司治理及经营情况。 2、核查内容及依据 经核查，截至本反馈回复出具之日，谭昊涯持有公司的股份为 32.68%，为 公司第一大股东，其他八位股东个人持股均不超过30%。根据《公司法》第二百 一十七条第（二）款：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”主办券商及律师认为，公司股东出资比例分散，单一股东持股比例均少于50%，且公司章程没有特别约定公司股东可以对公司决策事项行使否决权，因此，认定公司没有控股股东。 截至本反馈回复出具之日，谭昊涯持有公司的股份为 32.68%，为公司第一 大股东，为公司法定代表人、董事长、总经理；谭安良持有公司的股份为25.24%， 谭昊涯与谭安良为父子关系，为进一步巩固和强化谭昊涯与谭安良对公司的控制，2017年7月28日，谭昊涯与谭安良（由其法定代理人、公司董事陈平代为行使股东权利）共同签署《一致行动人协议》，该协议约定“在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权、表决权和公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中采取一致意见；在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准等内容”。根据《公司法》第二百一十六第三款之规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。谭昊涯与谭安良合计持有公司 56.92%的股份，二人通过一致行动协议，能够共同实际支配公司行为，经核查，股份公司成立以来，共召开 3 次股东大会，谭昊涯与谭安良的表决意向均保持一致，且最终表决结果也与谭昊涯、谭安良的表决意向一致。经核查，谭昊涯、谭安良为父子关系，二人签署的《一致行动协议》约定，一致行动的有效期自签署日起至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌36个月后止，主办券商及律师认为公司实际控制权未来变更风险较低。因此，认定谭昊涯与谭安良为公司的共同实际控制人。 上述内容已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（二）主要股 东情况”中补充披露。 3、核查意见（或结论） 主办券商及律师认为，公司没有控股股东，谭昊涯与谭安良二人为股份公司共同实际控制人，认定合理有据。 （本页无正文，为珠海东诚光固化新材料股份有限公司关于珠海东诚光固化新材料股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见的回复之签字、盖章页） 全体董事签名： 谭昊涯 陈平 唐映红 周密 张恩宇 谢文圣 李京 全体监事签名： 黄智军 李赵云 何勇奇 高级管理人员签名： 谭昊涯 谢文圣 李京 李晴 珠海东诚光固化新材料股份有限公司 年 月日 （本页无正文，为东莞证券股份有限公司关于珠海东诚光固化新材料股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见的回复之签字盖章页） 内核专员： 项目负责人： 项目小组成员： 东莞证券股份有限公司 年月 日