浙江创能新能源股份有限公司 挂牌申请文件的 第二次反馈意见之回复 主办券商 二零一七年七月 浙江创能新能源股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见之回复报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司出具的《关于浙江创能新能源股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下称“反馈意见”）已于2017年6月29日收悉，国融证券股份有限公司作为主办券商，与浙江创能新能源股份有限公司、律师、会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审查。 说明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。 二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明，本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见。 三、本回复报告中的字体代表以下含义： ●宋体（加粗）： 反馈意见所列问题 ●宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 ●楷体（不加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）原文的引用 ●楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修改 四、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、公司特殊问题 1、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号――新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。 【主办券商回复】： 详见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项回复报告。 2、请公司补充说明并披露海外网上平台销售的收入确认原则及时间点，是否存在销售退回情形。请主办券商、会计师予以核查收入确认的谨慎性，核查收入确认是否存在跨期情形，期后是否存在大额冲回，并发表意见。 【公司回复】： 如《公开转让说明书》“第二节公司业务“之“五、公司的商业模式”之“（三）销售模式”所述，公司国外销售主要通过互联网平台（如中国制造网）和参加展会的渠道，利用线上渠道和展会方式使潜在客户了解公司产品，并通过网络平台和展会收集潜在客户的需求。 公司主要通过广告宣传、各大展会以及部分网站（如 http://cenheatpump.en.made-in-china.com、http://cenheatpump.gmc.globalmarket.com）等网站，与客户接洽，签订销售合同，发货到合同约定的境外地址，通过银行收取货款，并不通过网上平台进行商品的销售，不存在通过海外网上平台销售的情形。 收入确认的一般原则为公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 境外销售收入确认的时间点：报关后取得货运提单并与银行办妥交单手续的当天，作为出口货物销售收入的实现时间。 【主办券商回复】： 一、核查过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 访谈公司管理层 访谈记录 2 查阅公司签订的海外销售合同 境外销售合同 3 查阅亚太会计师事务所出具的《审计报告》 审计报告 4 查阅公司报告期内及期后明细账 公司账务记录 查阅出口报关单、免抵退税申报汇总表、销售及 出口报关单、免抵退税申报 5 出口退税银行流水 汇总表、销售及出口退税银 行流水 二、分析过程 在收入真实性核查上，主办券商查看了相关明细账、发票及销售合同，核查了公司最近两年的出口报关单、免抵退税申报汇总表、销售及出口退税银行流水，销售金额、出口退税金额与账面核对记录相符。 在收入完整性核查上，主办券商核查了进出口公司的报关单，从报关单据落实到公司出具的销售发票及相关采购合同和销售合同，以及出口后船运公司出具的提单。报关单、销售发票、提货单、采购合同、销售合同等备案资料能够一一对应，可以确认出具的销售发票均以及时入账，不存在出具报关单或销售发票但未入账的情况。同时公司出口货物受到海关、国税等监管机构监管，公司出口货物需提供给该监管机构出货信息。 同时，主办券商查阅了境外销售收入的相关明细账、开具的增值税发票、签订的销售合同，销售订单，核查了公司2016年和2015年全年的增值税纳税申报表中销售金额、出口退税金额、进出口公司的报关单金额与账面核对记录相符，销售收入对应的存货出库与ERP系统记录一致。主办券商核对了报关单的所属月份与确认收入的记账凭证所属月份月份，未发现报关单存在的销售金额，公司未在该月确认收入，也未发现公司已在记账凭证中确认收入但报关单中无该笔销售金额。公司在境外销售确认收入的会计处理符合《企业会计准则》，不存在收入确认跨期的情形，主办券商认为公司在收入确认方面是谨慎的。 公司2016年境外销售占总销售额的比例较2015年增长了1.77%，并未发现 异常的境外销售收入增长。主办券商查阅了公司2017年1至4月的明细账，核 查了境外客户的相关凭证，并未发现大额冲回收入的情况，并且主办券商核查了对账单中关于境外销售客户的付款流水与销售订单、报关单互相保持一致，由此，主办券商认为公司境外销售收入确认不存在跨期情形。 三、结论性意见 综上所述，主办券商认为公司收入确认是谨慎的，收入确认不存在跨期情形，期后也不存在大额冲回的情形。 3、请主办券商、会计师结合会计准则，核查同一控制下企业合并的会计处理，并发表专业意见。 【会计师意见】 被合并方嘉兴创能与公司的实际控制人均为夏青，最终实际控制方在收购前后均未发生变化，因此判定为同一控制下合并。公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金的方式作为合并对价，并按照合并日所取得的子公司嘉兴创能在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值的差额，对应调整了盈余公积。2016年5月末，嘉兴创能的净资产为4,538,417.05元。支付的 90%股权对价为 4,572,000.00元，差额为4,572,000.00-4,538,417.05*0.9= 487,424.65元，该部分差额相应调减盈余公积。创能股份单体报表具体会计分录为： 借：长期股权投资4,084,575.35 盈余公积487,424.65 贷：货币资金4,572,000.00 长期股权投资合计为本次收购的90%股权+之前出资的10%股权金额部分等 于4,084,575.35+508,000.00=4,592,575.35元。 合并时抵销分录为 借：实收资本5,080,000.00 贷：长期股权投资4,592,575.35 盈余公积487,424.65 以上同一控制下企业合并的会计核算符合《企业会计准则》相关规定 会计师对公司同一控制下企业合并的会计核算进行了重新计算，申报会计师认为其相关会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的要求。 【主办券商回复】： 主办券商获取了相关会计分录、访谈了公司财务人员及会计师，查阅了《企业会计准则》。根据《企业会计准则第20号-企业合并》中的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2015 年 4月 24日，创能有限召开股东会并作出决议：同意股东夏青减少 1,530.00万元的专利权出资。该月，公司相应冲减了实际控制人以专利出资所形成的资本公积。至此，公司账面资本公积为0。 2015年5月15日，嘉兴创能股东决定，同意股东夏青将其持有的90%的股权（对应出资额 4,572,000.00 元）以人民币4,572,000.00元转让给法人股东创能有限。同时嘉兴创能股东夏青与股东创能有限签订了《股权转让协议》。2015年6月2日，海盐县工商行政管理局核准了此次变更，嘉兴创能成为浙江创能的全资子公司，此次合并完成。由于此次合并时，资本公积为0，不足冲减，故调整留存收益。 综上所述，主办券商认为公司对同一控制下企业合并的会计核算是正确的，相关会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的要求。 4、公司报告期内更换主办券商。请公司详细说明：（1）更换主办券商的具体原因；（2）与前述券商解约情况、与后续券商签署协议情况；（3）主办券商重新尽职调查的具体情况。请主办券商、律师分别就以下事项发表意见：（1）公司更换主办券商是否因存在不符合挂牌条件事宜；（2）主办券商是否依法重新履行尽职调查程序；（3）公司更换券商有无纠纷或潜在纠纷。 【公司回复】： （1）更换主办券商的具体原因； 公司2015年3月与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)签订了 《关于挂牌全国中小企业股份转让系统之战略合作框架协议》，就中信证券推荐公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌方面开展全面友好的合作，并于 2015年5月份支付了首期费用38万元，后中信证券派出相关人员对公司进行了全国中小企业股份转让系统挂牌前的辅导工作；协助公司按照国家相关法律、法规进行股份制改造。但是由于中信证券派驻人员较少，与公司管理层沟通协调存在不够顺畅的情况，各项工作推进缓慢，导致2015年并未完成股份制改造工作。经过友好沟通，双方于2015年12月签订了《关于挂牌全国中小企业股份转让系统项目之终止协议》，并于2016年2月退还部分费用15万元。如前所述，更换主办券商主要是因为前述主办券商派驻人员较少，沟通协调不顺畅，且未能协助公司如期完成股份制改造。 （2）与前述券商解约情况、与后续券商签署协议情况； 如（1）所述，公司与前述券商于2015年12月签订了《关于挂牌全国中小 企业股份转让系统项目之终止协议》，并于2016年2月收到退还的部分费用15 万元，至此公司与前述券商已经解除了协议。公司于2017年4月与主办券商签 订了《浙江创能新能源科技有限公司与国融证券股份有限公司关于浙江创能新能源科技有限公司股份制改造暨新三板挂牌之财务顾问协议》并在主办券商内核通过以后签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。 （3）主办券商重新尽职调查的具体情况。 主办券商在2016年11月开始与公司接触，初步达成合作意向，自2017年 1 月按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》开 展对公司的尽职调查工作。创能股份项目小组在2017年1月成立后，对公司拟 申请新三板挂牌事宜进行了前期指导。2017年1月，主办券商相关人员进入创 能股份开展了尽职调查工作，并于2017年4月下旬完成了尽职调查报告。 主办券商对公司进行尽职调查的主要事项包括公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等事项。 项目小组以《尽职调查工作指引》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》所涉及的范围作为调查范围，按《尽职调查工作指引》所列的调查程序和方法，通过与公司董事、监事及包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在内的公司管理层及员工进行交谈，实地考察，查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等文件，对公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等事项进行调查。项目小组在尽职调查过程中对发现的问题进行了评判和分析，就公司关心的相关事宜提供了专业咨询服务，并在尽职调查的基础上为公司出具了《尽职调查报告》及各项申报文件。 【主办券商回复】： 一、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅了公司与中信证券签订的《战略合作框架协议》、《战略合作框架协议》《终 《终止协议》 止协议》 2 获取公司支付款项以及收到退款的记录 付款、退款记录 3 访谈公司管理层，了解变更主办券商的原因 访谈记录 二、分析过程 （1）公司更换主办券商是否因存在不符合挂牌条件事宜； 公司2015年3月与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)签订了 《关于挂牌全国中小企业股份转让系统之战略合作框架协议》，由中信证券向公司提供进入全国中小企业股份转让系统挂牌的服务。2015年5月，公司支付了首期费用38万元，随后中信证券派出相关人员对公司进行了全国中小企业股份转让系统挂牌前的辅导工作以及协助公司按照国家相关法律、法规进行股份制改造的相关工作。由于中信证券派驻人员较少，与公司管理层沟通协调存在不够顺畅的情况，各项工作推进缓慢，导致2015年末并未完成股份制改造工作。公司为积极推进挂牌工作，产生了更换主办券商的意愿。经过友好沟通，双方于2015年12月签订了《关于挂牌全国中小企业股份转让系统项目之终止协议》，此后中信证券于2016年2月退还部分费用15万元。如前所述，更换主办券商主要是因为前述主办券商派驻人员较少，沟通协调不顺畅，且未能协助公司如期完成股份制改造，公司自身不存在不符合挂牌条件事宜。 （2）主办券商是否依法重新履行尽职调查程序； 主办券商在2016年11月开始与公司接触，初步达成合作意向，自2017年 1 月按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》开 展对公司的尽职调查工作。创能股份项目小组于2017年1月成立，对公司拟申 请新三板挂牌事宜进行了初步指导，并于当月在创能股份开始尽职调查工作，并于2017年4月下旬完成了尽职调查工作并形成相关报告。 项目小组对创能股份进行尽职调查的主要事项包括公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等方面的情况，涵盖了公司各方面的重大情况。 项目小组以《尽职调查工作指引》、《基本标准指引》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》所涉及的范围作为调查范围，按《尽职调查工作指引》所列的调查程序和方法，通过与公司董事、监事及包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在内的公司管理层及员工进行交谈，实地考察，查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等文件等手段，对公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等事项进行调查。项目小组在尽职调查过程中对发现的问题进行了评判和分析，并与质控部门进行了沟通、汇报，就公司关心的相关事宜提供了专业咨询服务以及改进方案。2017年4月，国融证券创能股份项目组根据尽职调查工作出具了《尽职调查报告》以及相关申报文件。 综上所述，主办券商依法重新履行了尽职调查程序。 （3）公司更换券商有无纠纷或潜在纠纷。 公司经过与前述券商友好沟通，双方于2015年12月签订了《关于挂牌全国 中小企业股份转让系统项目之终止协议》，并于2016年2月取得了退还的部分费 用15万元。同时，根据双方于2015年12月签订的《关于挂牌全国中小企业股 份转让系统项目之终止协议》第三条，“双方确认，在《战略合作框架协议》的履行上不存在任何法律和经济纠纷”。因此，公司更换券商不存在纠纷或潜在纠纷。 三、核查结论 综上，主办券商认为，公司更换主办券商不存在不符合挂牌条件事宜；主办券商已经依法重新履行尽职调查程序；公司更换券商不存在纠纷或潜在纠纷。