证券代码：430634 证券简称：华江股份 主办券商：光大证券 上海华江企业管理股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 挂牌公司名称：上海华江企业管理股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：华江股份 股票代码：430634 信息披露义务人：余杰 信息披露义务人住所:上海市浦东新区川沙镇新德路 908弄45号602室 股份变动性质:减持，协议转让 变动日期：2017年12月4日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在上海华江企业管理股份有限公司中拥有权益股份变动情况。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 信息披露义务人声明......2 第一节 释义 ......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的......7 第四节 权益变动方式......8 第五节 协议的主要内容 ......9 第六节 其他重大事项......11 第七节 备查文件 ......12 信息披露义务人声明及签署页......13 附表：权益变动报告书......14 第一节 释义 信息披露义务人指 余杰 华江股份、公司指 上海华江企业管理股份有限公司 上海华江企业管理股份有限公司权益变动报 本报告书 指 告书 信息披露义务人余杰先生于 2017年12月4 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转 本次权益变动 指 让方式减持其持有公司股份 3,000,000股。 减持后，余杰先生持有公司股份 8,725,000 股，持股比例由19.22%降至14.30%。 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 余杰先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年毕业于上海理工大学工业自动化专业，2012 年毕业于复旦大学 工商管理专业（EMBA），研究生学历。1994年7月至1998年3月 就职于杭州环境净化设备有限公司，任助理工程师；1998年4月 至2002年4月任上海南安仪表自动化有限公司总经理；2002年4 月至2013年6月任上海南安机电设备有限公司总经理；2013年6 月至2014年5月，任上海南安机电设备股份有限公司董事长兼总 经理。2014年5月至2016年6月，任上海南安机电设备股份有限 公司董事长；2014年6月至今，任上海南安斯顿自动化科技有限 公司执行董事。 二、 信息披露义务人持股情况 截至2017年12月4日（本次权益变动发生前），信息披露义务 人持股情况如下： 信息披露义务人 余杰 股份名称 华江股份 股份种类 人民币普通股 股份数量（股） 11,725,000 占公司总股比例 19.22% 无限售条件流通股11,725,000股 所持股份性质及性质变动情况 有限售条件流通股0股 股东持股变动达到规定比例的日 2017年12月4日 期 权益变动方式 协议转让 三、 是否需相关部门批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节 权益变动目的 本次权益变动是信息披露义务人余杰先生减持所持有华江股份的流通股合计3,000,000股，占公司总股本的4.92%。本次权益变动系根据股东意愿自主自愿减持,减持的股份通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式进行。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 华江股份股票于2014年2月14日在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让。 截至2017年12月4日（本次权益变动发生前），信息披露义务 人余杰先生持有公司11,725,000股，占公司总股本的19.22%，其中 无限售条件流通股11,725,000股，有限售条件流通股0股。 二、本次权益变动方式 信息披露义务人余杰先生于2017年12月4日通过全国中小企业 股份转让系统协议转让方式减持公司无限售条件流通股 3,000,000 股，占公司总股本的4.92%。 本次权益变动后，信息披露义务人余杰先生持有公司8,725,000 股，占公司总股本的14.30%，其中无限售条件流通股8,725,000股， 有限售条件流通股0股。 三、截止至本报告签署之日，信息披露义务人持有公司的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，本次权益变动涉及的股份均为无限售条件的流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 协议的主要内容 此次转让系余杰先生通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式减持所持有华江股份的流通股，不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。 2017年11月23日，余杰先生与金家贵先生签订《股权转让协 议》，约定余杰将所持公司14,725,000股股票以1元/股的价格转让 给股东金家贵。 本次收购所涉及的股权转让协议主要内容如下： 甲方：余杰 乙方：金家贵 目标公司：华江股份 （一）甲方持有目标公司1,472.5 万股，持股比例为 24.14%， 甲方目前是目标公司的第一大股东；乙方持有目标公司 1,317.5万 股，持股比例为21.60%，为目标公司第三大股东。 （二）甲方有意将其持有目标公司的全部股权转让给乙方，使得乙方成为目标公司控股股东、实际控制人和第一大股东，转让完成后，乙方持有目标公司2,790万股，持股比例将变更为45.74%。 （三）甲方同意将所持目标公司的全部股权，即注册资本的 24.14 %，共1,472.5 万股转让给乙方，各方约定股权转让价格为 1 元/股，股权转让总价款为1,472.5万元人民币。签署协议后，甲方 不得再将股份交易给除乙方或乙方指定他方外的第三方。 （四）在遵守股转公司交易规则情况下，除因不可抗力外，本协议各方约定股权转让在2017年12月15日前完成。 （五）除非另有约定，各方同意，本协议的违约金为本次股权转让价款总额的50%，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。 （六）协议自各方签字后生效。 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的信息。 根据2017年11月23日签订的《股权转让协议》，约定余杰将所 持公司14,725,000股股票以1元/股的价格转让给股东金家贵。本次 收购完成后，金家贵持有华江股份27,900,000股股份，占公众公司 总股本的 45.74%，成为华江股份的控股股东、实际控制人和第一大 股东。导致华江股份控股股东、实际控制人和第一大股东发生变化。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、 备查文件 信息披露义务人余杰先生的身份证复印件。 二、 备查文件置备地点 备查文件备置地点：公司董事会秘书办公室 联系人：赖卫民 联系电话：021-34978898 邮箱：laiwm@126.com 特此公告。 上海华江企业管理股份有限公司 董事会 2017年12月4日 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：余杰 2017年12月4日 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 上海华江企业管理 公众公司所在地 上海市 股份有限公司 股票简称 华江股份 股票代码 430634 信息披露义务人 上海市浦东新区川 信息披露义务人名称 余杰 住所 沙镇新德路908弄 45号602室 增加□ 拥有权益的股份数量 减少 有无一致行动人 有□ 变化 不变，但持股人发生 无 变化□ 信息披露义务人是否 是□ 信息披露义务人 是□ 为公众公司第一大股 否 是否为公众公司 否 东 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让 继承□ 选） 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 持股数量：11,725,000股，持股比例：19.22% 量及占公众公司已发 行股份比例 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 变动数量：3,000,000股 变动比例：4.92% 益的股份数量及变动 变动后持股数量：8,725,000股 变动后持股比例：14.30% 比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害挂牌 是□ 否□ 不适用 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 是□ 否□不适用 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用 信息披露义务人：余杰 2017年12月4日