证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-144 高伟达软件股份有限公司 关于终止《第一期员工持股计划（草案）（认购创业 板A股非公开发行股票方式）》及其摘要的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”）于2017年12 月4日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止 及其摘要的议案》，现将有关事项公告如下： 一、公司第一期员工持股计划概述 2017年6月30日，公司召开第三届董事会第二次会议审议《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》等，因公司董事于伟、程军、王月为本次员工持股计划的参与对象，需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见；公司监事会对本次员工持股计划发表了审核意见；公司聘请北京懋德律师事务所对本次员工持股计划出具了法律意见书；2017年7月17日，公司召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划。 参与公司第一期员工持股计划的人员合计19人，包括公司董事 （不含独立董事）、监事和高级管理人员8人，下属子公司核心骨干 员工11人。公司作为委托人，代表员工持股计划与管理人广州证券 股份有限公司、托管人广发银行股份有限公司订立《广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划资产管理合同》，2017年6月30日、2017 年10月20日，公司与广州证券股份有限公司（代表广州证券鲲鹏高 伟达1号定向资产管理计划）分别签订了《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，广州证券股份有限公司（代表广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划）以人民币现金认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过10,635.00万元。广州证券股份有限公司（代表广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划）不参与公司本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购；若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划将继续参与认购，并以发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%和发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%中的较低者作为认购价格参与本次认购。二、公司终止第一期员工持股计划的原因 公司2017年第四次临时股东大会审议通过第一期员工持股计划 的相关议案后，公司与第一期员工持股计划的管理人积极推进本次员工持股计划的各项事宜。根据本次调整非公开发行方案的相关安排和目前的市场情况，经各方深入沟通和交流，同时征求公司职工代表大会和员工持股计划参与人意见后，决定终止本次员工持股计划及认购非公开发行股票相关事项。 三、公司终止第一期员工持股计划的审议程序 2017年12月1日，公司职工代表大会决议通过了终止第一期员 工持股计划事项；2017年12月4日，公司第三届董事会第八次会议 审议《关于终止 及其摘要的议案》，关联董事于伟、程军、王月回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 独立董事对终止公司第一期员工持股计划发表了独立意见：终止本次员工持股计划，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号―员工持股计划》等法律法规及公司《第一期员工持股计 划管理办法》、《第一期员工持股计划（草案）（认购创业板A股非公 开发行股票方式）》及其摘要等制度的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在审议该项议案时均已回避表决。 终止员工持股计划不会对目前的生产经营活动造成实质性影响。鉴于公司本次调整非公开发行股票的预案和募集资金规模，以及结合目前市场行情和状况，同意终止第一期员工持股计划。 四、对公司的影响 终止公司第一期员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响。未来公司将根据发展需要和员工意愿，通过启动新的员工持股计划或股权激励等方式，进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，届时公司将根据相关规则及程序另行审议。 五、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议； 2、第三届监事会第八次会议决议； 3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。 特此公告。 高伟达软件股份有限公司 董事会 2017年12月4日